沈阳兴齐眼药股份有限公司
                               内部审计制度


                               第一章   总则
    第一条     为了规范沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）内部
审计工作，明确内部审计的职责和权限，提高内部审计工作质量，保护投资者合
法权益，依据有关法律、法规、规章和深圳证券交易所的相关规定，制定本制度。
    第二条     本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门（“审计部”）
人员，对公司内部控制和风险管理的建立和实施、财务信息的真实性和完整性以
及经营活动的效率和效果等进行检查监督而开展的一种独立客观的监督 、评价
和咨询活动。
    第三条     本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员
及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
    （二）提高公司经营的效率和效果；
    （三）保障公司资产的安全；
    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
    第四条     公司各职能部门、各控股子公司以及具有重大影响的参股公司都
应依照本制度接受内部审计监督，配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的
工作。




                      第二章     内部审计机构和人员
    第五条     公司设立审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息
的真实性和完整性等情况进行检查监督。
    第六条     审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
    第七条     审计部根据审计工作需要配备专职、合理审计人员从事内部审计
工作。审计部设负责人一名，负责审计部全面管理工作。
    第八条     内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、经济管理
等相关专业知识和业务能力，熟悉生产经营活动和内部控制，具有专业胜任能力；


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要坚持实事求是的原则，忠于职守，客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用
职权，徇私舞弊，玩忽职守。
       第九条     内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害
关系的，应当回避。
       第十条     内部审计人员应定期或不定期地参加培训，不断提高思想水平和
专业能力，以保证内部审计工作质量。
       第十一条 公司建立健全内部审计工作制度。审计部可实行例会制度，根据
具体工作情况定期报告内部审计工作情况和发现的问题。


                    第三章   内部审计机构的职责和总体要求
       第十二条 审计部对董事会审计委员会（“审计委员会”）负责，向审计委
员会报告工作。
       第十三条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职
责：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （三）督促公司内部审计计划的实施；
   （四）指导内部审计部门的有效运作，至少每季度召开一次会议，审议审计
部提交的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况等；
   （五）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题；
   （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
       第十四条    审计部应当履行以下主要职责：
    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
   （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
   （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要


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内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
    （五）负责审计委员会交待的其他审计事项。
       第十五条   审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情
况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性
进行评价。
       第十六条   内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管
理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理
和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述
业务环节进行调整。


                      第四章   内部审计工作的具体实施
       第十七条   审计部应当根据公司部署和具体审计情况，制定下一年度内部
审计工作计划，并向审计委员会提交上一年度内部审计工作报告。
       第十八条   审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担
保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内
容。
       第十九条   内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
       第二十条   内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审
计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理和归档。
内部审计工作报告、工作底稿及相关资料由审计部保存，保存期限应不少于十年。
       第二十一条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部
控制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。
       第二十二条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事
务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
       第二十三条 审计部应当将募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资、大


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额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联
人资金情况、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施
的有效性作为检查和评估的重点。审计部至少每半年对上述事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露。
       第二十四条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度
内部审计工作计划。
       第二十五条 审计部在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超 出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如
适用）。
       第二十六条 审计部在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内
容：
   （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
   （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
   （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
   （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
       第二十七条 审计部在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
   （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；


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   （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
   （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
   （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
   （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
       第二十八条 审计部在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见（如适用），保荐人是否发表
意见（如适用）；
    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
    （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。
       第二十九条 审计部在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
   （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
   （二）是否按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资
进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
   （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
   （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意
见（如适用）。
       第三十条   审计部在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
   （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；


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   （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
   （三）是否存在重大异常事项；
   （四）是否满足持续经营假设；
   （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
    第三十一条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情
况时，应当重点关注以下内容：
    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的履行情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
    第三十二条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大
风险，应当及时向审计委员会报告。
    第三十三条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重
大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告并履行披露义务。公司应当在公告中
披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已
采取或者拟采取的措施。
    第三十四条 公司董事会或者其审计委员会应当根据审计部出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应
当包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；


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    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。


                   第五章    内部审计工作的监督管理
    第三十五条 公司建立正式的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行
监督、考核，以评价其工作绩效。
    第三十六条 公司及相关人员违反本审计制度的，视情节轻重，根据公司相
关规定追究其责任，如构成违法犯罪的，移交司法机关处置。


                             第六章    附则
    第三十七条 本制度未尽事宜或本制度规定与有关法律、法规、规章、规范
性文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公
司章程的规定为准。本制度未作规定的，适用有关法律、法规、公司章程的规定。
    第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。




                                              沈阳兴齐眼药股份有限公司
                                                            2023 年 4 月




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