沈阳兴齐眼药股份有限公司

                      内幕信息知情人登记备案制度


                                  第一章       总则


    第一条 为 进 一 步 规 范 沈 阳 兴 齐 眼 药 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公
司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、
公正原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律、法规、业务规则及《沈阳兴齐眼药股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理办法》的有关规定,结合
公司实际情况,特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司各部门、纳入公司合并会计报表范围的各全资
及控股子公司（“子公司”）。
    第三条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法公开披露前，不得
泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。
    第四条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内
幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长是内幕信息知情人管理工作的主要
责任人。
    董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与
董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第五条 公司应当采取措施加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕
信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任。


                         第二章     内幕信息及其范围



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    第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响，且尚未公开
的信息。
    《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
    第七条    内幕信息包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
   总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
   一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
   产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
   法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
   司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
   司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
   并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关
   闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
   告无效；
（十一）   公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
   事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）   公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）   公司债券信用评级发生变化；
（十四）   公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；


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（十五）   公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）   公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）   公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）   公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）   法律、法规、规范性文件规定的或中国证券监督管理委员会、深圳
   证券交易所及公司认定的其他情形。


                      第三章   内幕信息知情人及其范围


    第八条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关
人员。
    第九条 内幕信息知情人包括但不限于：
    （一）公司董事、监事和高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
           员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控制或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
           息的人员；
    （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
           董事、监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
           登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
           产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工
           作人员。
    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                  第四章       内幕信息知情人的登记备案


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    第十条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会秘书办公室为公司内幕信息管理、
登记、披露及备案的日常工作部门。
    第十一条 内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情
人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。
    第十二条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工
作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
    第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托
事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响
事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节
的内幕信息知情人的登记，并做好前款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十四条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。




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    第十五条 公司进行收购、重大并购重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份、高比例送转股份、导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权
益变动、要约收购、年度报告、半年度报告等重大事项，或者披露其他可能对公
司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案
外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事
项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实
际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    第十六条 内幕信息登记的流程：
    （一）内幕信息发生时，知悉该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘
书办公室。公司董事会秘书办公室应及时向董事会秘书报告，并告知相关知情人
的保密责任和义务。
    （二）公司董事会秘书办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕
信息知情人档案，并及时对内幕信息知情人档案进行核实，保证内幕信息知情人
档案所填写的内真实、准确。
    （三）公司董事会秘书办公室核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定将
内幕信息知情人档案向深圳证券交易所报备，并对涉及的内幕信息履行信息披露
义务。
    第十七条 公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起
至少保持十年。
    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。


                     第五章   内幕信息的保密管理


    第十八条 内幕信息知情人对内幕信息均负有保密义务，在内幕信息依法披
露前，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄


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露给亲属、朋友、同事或他人，更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，
不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
    第十九条 公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员
在内幕信息尚未公开披露前，应将内幕信息知情人控制在最小范围内。
    （一）    公司及子公司在与中介机构合作时，如可能涉及公司内幕信息，
需与该中介机构签订保密协议；该信息公开披露前，不得对外泄漏或对外披露；
    （二）    公司寄送给董事、监事及高级管理人员的各种文件、资料，包括
但不限于会议文件、公告草稿等，在未公开披露前，董事、监事及高级管理人员
均须予以严格保密；
    （三）    公司按国家有关法律法规或行业管理的要求，在内幕信息公开披
露前须向政府主管机构报送的，应注明“保密”字样，必要时可签订保密协议。
报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。如报送信
息的部门或人员认为该信息较难保密时，应同时通过董事会秘书办公室向董事会
秘书报告。

    第二十条 当公司得知有关内幕信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证
券交易价格已经发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露并采取补救措
施，尽可能减轻该信息带来的负面影响。
    第二十一条 公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发
现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司
应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关
情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。若给公司造
成损失或带来市场较大影响的，公司将保留追究其责任的权利。
    第二十二条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违
规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警
告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同处分。中国证监会、深圳证券交易所
等监管部门的处分不影响公司对其处分。
    第二十三条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息，以至触犯相关法律
法规，构成犯罪的，按照相关法律法规处理。


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                             第六章       附则


    第二十四条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规、规范性文件、中
国证监会与深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规、规范性文件、中国证监会与深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》
执行，并对本制度及时修订。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。本制度经公司董
事会审议通过之日起生效。




                                                 沈阳兴齐眼药股份有限公司
                                                              2023 年 4 月




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