容大感光：2020年限制性股票激励计划（草案）摘要2020-11-23
深圳市容大感光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券代码：300576 证券简称：容大感光
深圳市容大感光科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
深圳市容大感光科技股份有限公司
二零二零年十一月
深圳市容大感光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
《深圳市容大感光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
一、
（以下简称“本激励计划”）由深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“容
大感光”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等其他
有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在
归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 176 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 15600 万股的 1.13%，其中首次授予限制性股票
数量 156 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15600 万股的 1%，约占
本计划拟授予限制性股票总数的 88.64%；预留限制性股票数量 20 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 15600 万股的 0.13%，约占本计划拟授予限制
性股票总数的 11.36%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1.00%。
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在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授
予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 29.04 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 63 人，包括公司董事、高级管
理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。首次拟授予激励对象不含：①
独立董事、监事；②外籍员工。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期归属，每期
归属的比例分别为 30%、30%、40%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。预留
部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明....................................................... 2
特别提示 ...................................................... 2
第一章 释义 ................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 .................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ................. 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............ 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............... 14
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................ 15
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ............................ 19
第十章 限制性股票激励计划的会计处理 .......................... 21
第十一章 公司/激励对象发生异动时的处理 ....................... 22
第十二章 附则 .............................................. 25
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
容大感光、本公司、公司 指 深圳市容大感光科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 公司 2020 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业
务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
《指南第 5 号》 指
励》
《公司章程》 指 《深圳市容大感光科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，
有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《指南第 5 号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计
划或其他长期激励制度安排的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本
激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《指南第 5 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业
务）人员，首次拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②外籍员工。对符
合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划首次拟授予涉及的激励对象共计 63 人。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含持有公司股份 5%以上股东黄勇先生的配偶黄静女士，黄
静女士系公司财务部副经理，加入公司近 20 年，是公司财务部门的核心人员，
对公司内部财务管理、资本运作、经营决策及投资决策具有重要影响。因此，本
激励计划将黄静女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市
规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
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三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 176 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 15600 万股的 1.13%，其中首次授予限制性股票数量
156 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15600 万股的 1%，约占本
计划拟授予限制性股票总数的 88.64%；预留限制性股票数量 20 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 15600 万股的 0.13%，约占本计划拟授予限制性
股票总数的 11.36%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 比例
董事、副总经理、董
蔡启上 8 4.55% 0.05%
事会秘书
曾大庆 财务总监 8 4.55% 0.05%
陈武 副总经理 8 4.55% 0.05%
晏凯 副总经理 12 6.82% 0.08%
黄静 财务部副经理 2 1.14% 0.01%
核心管理人员、核心技术（业务）
118 67.05% 0.76%
人员（58 人）
预留 20 11.36% 0.13%
合计（63 人） 176 100.00% 1.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②外籍员工。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次股权激励
计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。授予日在本激励计划经公司股
东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下（包含首次
和预留部分）：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 30%
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个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个归属期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股 29.04 元，即满足授予和归属条件后，
激励对象可以每股 29.04 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
二、限制性股票的首次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 57.33 元的 50%，为每股 28.67 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 58.08 元的 50%，为每股 29.04
元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以 2019 年净利润为业绩基数，对各考核年度的净利润定比 2019 年净利润基数的
增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例
（X），业绩考核目标及归属比例安排如下（包括预留）：
年度净利润相对于 2019 年增长率(A)
归属期 对应考核年度
触发值(An) 目标值(Am)
第一个归属期 2020 年 50% 55%
第二个归属期 2021 年 60% 65%
第三个归属期 2022 年 70% 75%
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考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
净利润相对于 2019
An≤A＜Am X=95%+（100%-95%）/（Am-An）*（A-An）
年增长率（A）
A＜An X=0
注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东
扣的净利润（下同）。
公司层面解除限售比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得归属，由公司按授予价格回购注销。
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完
成度所对应的归属比例 X。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评价，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为三档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
实际归属的股份数量：
考评结果（S） 优秀（A) 良好（B） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基
本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划
以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选
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取净利润增长率作为考核指标并设定了合理的增长率。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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2、配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司
董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，
每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票
的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予限制性股票 156 万股。按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用（授予时进行正式测算）。该
等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中
按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情
况和对各期会计成本的影响如下表所示（假定 2020 年 12 月完成授予）：
限制性股票数量 摊销总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
156 4,389.84 213.40 2,450.99 1,188.92 536.54
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量
及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影
响；3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返
还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象
对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责
任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）、激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属公司内任职的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、被公司解除劳动关系等
原因而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效，仍按
照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制
性股票归属条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按
照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票
按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（六）激励对象身故，应分以下两种情形处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，
其个人绩效考核不再纳入归属条件。
（2）激励对象其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票
按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
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（七）本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董 事 会
2020 年 11 月 23 日
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