上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于深圳市容大感光科技股份有限公司

               回复深圳证券交易所关注函相关事项

                      之独立财务顾问核查意见
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
   深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“容大感光”或“公司”）于2020
年11月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对深圳市容大感
光科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 519 号）（以下简
称“关注函”）。上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）
作为《深圳市容大感光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）之独立财务顾问，对关注函所涉问题进行了核查并发表如
下意见。
    问题 1．结合你公司收入及成本核算方式、主要产品的生产、销售发货和
收入确认周期，以及主要客户订单签署、预计销售发货、确认收入与成本情况
及对应时间节点，期间费用的发生及确认情况等，详细说明你公司于11月24日
披露股权激励计划时，公司2020年净利润是否已经基本确定，将2020年净利润
作为第一个归属期考核指标是否客观公正、清晰透明，能否发挥激励作用。
   根据容大感光对公司收入确认政策、主要产品的委托生产、销售发货和收入
确认周期，以及主要客户订单签署、预计销售发货、确认收入情况及对应时间节
点等方面的自查，公司仍需要管理团队努力开拓进取新订单，积极协调冲刺生产，
并加强成本管控，因此全年净利润的预测仍具有一定程度的不确定性，具体内容
请参见《容大感光股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。
    本独立财务顾问认为，公司将 2020 年净利润作为第一个考核目标年度，
是客观、公正、清晰透明，且符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》的，是有
利于公司更好地保留和招募人才，进而促进公司竞争力提升的。


    问题 2．结合你公司生产经营情况、2020年第四季度预计实现净利润及同
    比增长情况、历年第四季度营业收入占比和成本费用归集情况、以及行业周期
    性发展特征、同行业可比公司情况等，详细说明公司2020年第四季度需实现净
    利润目标设置的合理性，是否符合公司实际情况。
        公司本次激励计划以净利润作为考核项，并设置了触发值和目标值。在完成
    考核指标的情况下，2020 年四季度净利润占比全年比例为 27.43%和 29.78%，相
    较于公司前三年度，该比例有所提高；2020 年四季度净利润同比增长率为 34.76%
    和 56.70%，相较于公司前三年度，增长情况明显提高。
                   表 2-1：根据考核目标第四季度净利润占比和同比增长情况
       2019 年净利润（万元）                    2020 年考核目标（万元）
                                          触发值                     目标值
               3783．71
                                          5675.57                    5864.75
        2020 年同比增长率                   50%                        55%
      2019 年第四季度净利润        2020 年第四季度触发值     2020 年第四季度目标值
              1155.40                     1557.06                    1746.24
        第四季度净利润占比                27.43%                     29.78%
      第四季度净利润同比增长              34.76%                     51.14%


                       表 2-2：公司历年第四季度净利润占比和同比增长情况
                                2017 年        2018 年      2019 年       2017-2019 均值
    第四季度净利润占比          15.54%         26.06%       30.54%            24.05%

    第四季度净利润同比增长     -13.01%         91.85%        5.2%             28.01%


                  表 2-3：公司历年第四季度营业收入占比和成本费用归集情况
                               2015 年度       2016 年度   2017 年度    2018 年度      2019 年度
第四季度营业收入占比            26.39%           27.33%     28.41%       26.44%         28.39%

第四季度成本费用归集情况
                               6,203.53         7,873.59   9,665.30     9,978.78       11,585.55
（万元）

第四季度成本费用占比            25.89%           29.11%     30.10%       26.60%         28.53%


        从同行业可比上市公司情况看，容大感光第四季度净利润占比与同行业历年
    水平接近（表 2-4）；同行业历年第四季度净利润同比增长率波动性较大（表 2-5），
    不具备可比性。

        表 2-4：同行业可比公司第四季度净利润占比全年情况如下所示：
    证券代码        证券简称               2017 年            2018 年               2019 年
002361.SZ       神剑股份            33.64%               21.69%         28.12%
300537.SZ       广信材料            22.97%               32.85%         -1.49%
300398.SZ       飞凯材料            41.14%               10.40%         27.64%
603110.SH       东方材料            18.83%               12.91%         23.14%
603378.SH       亚士创能            31.79%               11.76%         30.14%
603737.SH        三棵树             48.82%               41.94%         32.95%
603823.SH        百合花             34.97%               20.29%         23.10%

    注：同行业可比公司选取申万行业“SW 涂料油墨油漆制造”，下同。

    表 2-5：同行业可比公司第四季度净利润同比增长率如下所示：

 证券代码        证券简称       17 同比增长率       18 同比增长率   19 同比增长率

 002361.SZ       神剑股份          -31.71%             -59.93%         109.9%
 300537.SZ       广信材料           17.40%              28.32%        -106.0%
 300398.SZ       飞凯材料          141.17%             -14.19%         138.3%
 603110.SH       东方材料          -48.21%             -59.15%         187.0%
 603378.SH       亚士创能          -24.89%             -80.89%         398.3%
 603737.SH         三棵树           5.61%               8.61%          43.4%
 603823.SH         百合花           78.57%             -17.29%         36.4%


       综上，本独立财务顾问认为，公司2020年第四季度需实现的净利润增长率，
以及第四季度净利润占全年比例较公司前三年平均水平均有提高，且和同行业
可比上市公司相比，四季度净利润占比全年比例亦接近。公司2020年度需实现
的净利润目标设置合理，符合公司实际情况，具有一定挑战性。



       问题 3. 结合上述答复进一步充分论证相关业绩考核指标设置的科学性、合
理性，以及是否存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，是否
损害上市公司股东利益。

       1、公司不存在降低考核指标的情形

     以2020年至2022年净利润增长率的目标值计算，2022年净利润需达到
6621.49万元，三年复合增长率需达到32.29%，该业绩考核目标具有较大的挑战
性。

    2.参考了往年相近时间公告的股权激励计划以当年度作为第一个考核年度
的案例
    公司制定本次股权激励计划以 2020 年为第一个考核年度，参考了往年部分
相关市场案例。
    公司代码               公司简称             草案公告日              第一个考核年度
   300440.SZ               运达科技              2019-11-18                2019 年
   002034.SZ               旺能环境              2019-11-18                2019 年
   300207.SZ               欣旺达                2019-11-23                2019 年
   300752.SZ               隆利科技              2019-11-25                2019 年
   603855.SH               华荣股份              2019-11-27                2019 年
   300724.SZ               捷佳伟创              2019-11-29                2019 年
    经统计，2019年11月公告的股权激励计划共计30例，其中第一个考核年度考
核2019年业绩的有13例，考核2020年业绩的有17例，数量上无明显差距，因此不
存在明显不合理的情形。
    3. 激励对象范围和授予权益数量均合规、合理
    本激励计划的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                          占授予限制性
                                      获授的限制性股                         占目前总股本
 姓名               职务                                  股票总数的比
                                      票数量（万股）                             的比例
                                                              例
           董事、副总经理、
蔡启上                                      8                 4.55%              0.05%
               董事会秘书
曾大庆         财务总监                     8                 4.55%              0.05%

 陈武          副总经理                     8                 4.55%              0.05%

 晏凯          副总经理                    12                 6.82%              0.08%

 黄静        财务部副经理                   2                 1.14%              0.01%
核心管理人员、核心技术（业
                                           118                67.05%             0.76%
    务）人员（58人）
             预留                          20                 11.36%             0.13%

         合计（63人）                      176                100.00%            1.13%

    本次激励对象人员范围主要为公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干，
占首次授予激励对象人数的92.06%，授予限制性股票数量占首次授予总量的
95.64%（不考虑预留部分），激励对象分布广泛，激励数量相对分散，符合研发
型公司的特性。对该范围员工进行股权激励符合公司发展的实际需要。近年来，
公司不仅在业务上取得快速发展，而且也培养了一批核心管理人员及掌握技术的
核心人员，因此对该范围员工进行股权激励符合公司发展的实际需要。有利于稳
定公司核心管理及技术团队，保障公司长远发展。
   激励对象范围与资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）第八条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）第8.4.2条规定；公司本次股权激励计划的权益授出
总额度符合《上市规则》第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管
理办法》第十四条的规定。
   4. 本次激励计划考核体系具有合理性，激励对象个人利益与公司、股东利
益具有长期一致性
    除公司层面业绩考核指标外，公司激励计划设置有个人层面的考核要求，将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及实
际可获得归属的比例，从而能够保障公司激励计划的约束性和实施效果。
   5. 本次激励计划是公司面对激烈市场竞争环境的客观需求
    本次激励计划是公司上市后的首次激励计划，公司需要借助本次激励计划在
内部建立长期激励制度，形成示范效应，以提高人才的稳定性。随着国家对高新
技术产业的鼓励与支持，各路资金都蜂拥而入。不管是上游还是下游，行业内的
还是行业外的，都加大对高新技术产业的投资力度，导致行业竞争加剧，特别是
人才竞争日益加剧，人才成本急剧增加。由于公司是我国PCB油墨研发的领军企
业，公司拥有国内实力最强的技术研发团队，所以公司核心技术人员成为各路资
本及上下游猎挖的对象。年底是员工离职跳槽的高峰期，因而为防止核心员工流
失，提振核心员工士气，在此公司发展的关键时期，公司适时推出有吸引力的股
权激励计划，有利于稳定公司核心管理及技术团队，保障公司长远发展。
   本财务顾问核查后认为：公司本次激励计划业绩指标的设置充分考虑行业
发展状况并基本符合公司实际情况，不存在明显不合理之处。本次激励计划的
实施有利于完善公司中长期激励体系，稳定公司人才队伍，从而促进公司综合
竞争力的提升，保障公司长远发展。因此，本财务顾问认为，公司本次激励计
划业绩指标的设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定，不
存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，不存在损害中小投资
者利益的情形。
   （本页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市容大感光科
技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》
之签章页）




经办人：




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                   2020 年 12 月 2 日