深圳市容大感光科技股份有限公司                                 子公司管理制度



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                                 子公司管理制度


                                  第一章   总则
     第一条    为促进深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”）规
范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“控股子公司”）财产
权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高整体资产
运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市容大感光科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，
制订本制度。
     第二条     本制度所称子公司包括全资子公司，持股比例超过 50%的公司，或
者虽然未超过 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股
东会的决议产生重大影响的公司。
     第三条    公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。
     第四条      本制度适用于公司及公司子公司。母公司依据对子公司资产控制
行使对子公司的重大事项管理，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人
员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等
工作。
     第五条     作为公司的子公司,需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规
定，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务
管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
     第六条     公司对子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：
     （一）建立对各子公司的控制制度，明确向各子公司委派的董事、监事及高
级管理人员的选任方式和职责权限等；
     （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立相应的经营
计划、风险管理程序；
     （三）要求各子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司报

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告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事
会或者股东大会审议；
     （四）要求各子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决
议等重要文件；
     （五）定期取得并分析各子公司的月度或者季度报告，包括营运报告、产销
量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；
     （六）建立对各子公司的绩效考核制度。
     第七条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动，应符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定和公司经营总体目标、长期规划和发
展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划
保持相互及总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。


                                 第二章       规范运作
     第八条      公司通过子公司股东会或股东大会行使股东权利。公司依据对上
市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以股东的身份行使对子公司的
重大事项监督管理权，对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。
同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
     第九条      公司向子公司推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员及薪酬
（如在子公司领取）由公司董事会确定或提名。
     第十条      子公司须及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规
定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
     子公司须及时在董事会(不设董事会的，为执行董事作出决定，下同)、监事
会（不设监事会的，为监事作出决定，下同）或股东会/大会会议、总经理办公
会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、监事会决议、股东会/大
会决议、总经理办公会决定等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的事项。
     第十一条     子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法


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规和《公司章程》的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追
究法律责任。


                                 第三章       人事管理
     第十二条     子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应根据公司考
核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事
会、股东会或股东大会按其章程规定予以更换。
       第十三条   子公司应建立劳动人事管理制度。各子公司管理层的人事变动应
向公司汇报并备案。
       第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
       （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
       （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
       （三）协调公司与子公司间的有关工作；
       （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
       （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
       （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告信息披露制度所规定的重大事项；
       （七）承担公司交办的其它工作。


                           第四章   财务、资金及担保管理
       第十五条     子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一
协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、
监督。子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定完善内部
组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计


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制度和内控制度，并报公司董事会办公室和财务部备案。
       第十六条    子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：
       公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制
订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制
度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
       子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应
遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
       子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报
送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审
计。
       第十七条    未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也
不得进行互相担保。
       第十八条    因经营发展和资金统筹安排的需要，子公司需对外借款时，应充
分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子公司相关
制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
       子公司应每月向公司递交月度财务报表并汇报工作，每一季度向公司递交
季度财务报表。子公司应在会计年度结束后二个月之内向公司递交年度报告以及
下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损
益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。


                                 第五章   运营管理
       第 十九条    子公司的运营及发展规划须服务于公司的发展总体战略规
划。
       第二十条    子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资
前，需经子公司股东会或股东大会批准，未经批准子公司不得从事此类投资活动。
       在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论
证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大
化。


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     第二十一条       子公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述交
易事项的，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议或提交公司股
东大会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及公司相
关制度规定在公司董事会授权总经理或董事长决策的范围内的，依据子公司章程
规定由子公司董事会或子公司总经理或董事长审议决定。
     第二十二条      在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔
偿责任。


                                 第六章   信息及档案管理
     第二十三条      子公司应依照公司信息披露的有关规定，提供真实、准确、完
整信息汇报给公司。子公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向各
分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事
会审议或股东大会审议。
     第二十四条      子公司依照公司信息披露管理制度规定的属于子公司的重大
事项应及时报告公司董事会秘书。
     第二十五条      子公司董事长或执行董事是其信息披露第一责任人，负责子公
司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
子公司应当向公司有关部门报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书、会计
师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更企
业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司有关部门报送修改
后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。
     第二十六条 公司建立的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《内部信息保密制度》、《募集资金管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》
等相关制度适用于子公司的管理，子公司应严格按照执行。
     第二十七条 为加强公司和子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立
相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送公司存档
     相关档案的收集范围，包括但不限于:


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       （一)公司证照：营业执照、其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更
或年检后及时将复印件提供给公司证券部存档；
       （二)公司治理相关资料：
       1、股东会/股东大会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、
会议签到表、议程、议决、记录、其他相关会议资料)，证券部保存原件一套，
各子公司至少留存原件一套；
       2、董事会、监事会（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、
记录、其他相关会议资料)资料原件由各子公司保存，公司证券部留存复印件一
套。
       （三)重大事项档案：
       1、募集资金项目；
       2、重大合同，如银行借贷合同、对外担保合同、授权合同等；
       3、总结报告，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；
       4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼
并、改制重组、媒体报道、行业评价等。


                                 第七章   内部审计监督
       第二十八条    公司可定期或不定期实施对子公司的审计监督。内容主要包
括：经济效益审计，工程项目审计，重大经济合同审计，制度审计及单位负责人
任期经济责任审计和离任经济责任审计等。子公司应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中应当给予主动配合。
       第二十九条    公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。


                                 第八章       考核与奖罚
       第三十条     子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，
建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长或执行董事核
准后报备公司董事会办公室。
       第三十一条    子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确
认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。


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       第三十二条    子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和
义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有
权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律
责任。


                                 第九章       附   则
       第三十三条    子公司应熟知并遵守中国证监会及公司股票上市交易所的相
关规定，应遵守公司的各项制度。
       第三十四条    本制度未尽事宜依照法律、法规、规范性文件、深圳证券交易
所的规定以及《公司章程》的规定执行。有关法律、法规、规范性文件、深圳证
券交易所有关规定对本制度事项另有规定的，从其规定。
       第三十五条    本制度自公司董事会批准之日起执行，由公司董事会负责解
释。




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                                                             二○二一年四月




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