方正证券承销保荐有限责任公司

               关于

  深圳市容大感光科技股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金

      购买资产并募集配套资金

                之

    2020年度持续督导工作报告书




           独立财务顾问




           二〇二一年五月
                                   声明

    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“本独立财务
顾问”）受深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“容大感光”、“上市公司”、
“公司”）委托，担任其发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资
金的独立财务顾问。方正承销保荐根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，结合上市公司 2020 年年度
报告，出具本次资产重组的持续督导意见。方正承销保荐出具本报告书系基于如
下声明：

    1、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对容大感光进行持续督导，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。

    2、本报告书所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由容大
感光及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性、完整性和及时性
承担全部责任，本独立财务顾问对本报告书的真实性、准确性、完整性和及时性
负责。

    3、本报告书不构成对容大感光的任何投资建议，投资者根据本报告书所做
出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务
顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关年度报告、
审计报告、法律意见书等文件。




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                                        释义

         本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

                               方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市容大感光科技股
本报告书、本持续督导报告    指 份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
                               并募集配套资金之 2020 年度持续督导工作报告书
                               容大感光拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
                               购买交易对方合计持有的高仕电研 100%股权，同时拟向不
本次重组/本次交易           指
                               超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债
                               券募集配套资金

公司/容大感光/上市公司      指 深圳市容大感光科技股份有限公司

标的公司/高仕电研           指 广东高仕电研科技有限公司

                                 牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4 人所持的高仕电研共计 100%
交易标的/标的资产           指
                                 股权

交易对方                    指 牛国春、袁毅、李慧、石立会

交易各方                    指 深圳市容大感光科技股份有限公司及牛国春等交易对方

本次发行股份、可转换公司债    容大感光拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
                           指
券及支付现金购买资产          购买交易对方合计持有的高仕电研 100%股权
                                 容大感光向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行
配套融资/本次募集配套资金   指
                                 可转换债券募集配套资金

独立财务顾问/方正承销保荐   指 方正证券承销保荐有限责任公司

审计机构/会计师/立信/立信
                            指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司年报审计机构
会计师事务所

律师/法律顾问               指 广东信达律师事务所

评估机构/评估师/中天华      指 北京中天华资产评估有限责任公司

报告期                      指 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月

                                 自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包
过渡期                      指
                                 括标的资产交割日当日）止的持续期间
                                 为实施本次交易而由各方协商一致确认的对目标公司进行审
评估基准日/审计基准日       指
                                 计、评估的基准日，即 2019 年 12 月 31 日
                               立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]
《验资报告》                指 第 ZB10003 号《深圳市容大感光科技股份有限公司验资报
                               告》
                               深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限
《购买资产协议》            指 公司全体股东之《发行股份、可转换公司债券及支付现金购
                               买资产协议》
                                 《关于深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科
《盈利预测补偿协议》        指
                                 技有限公司全体股东之〈发行股份、可转换公司债券及支付
                                             2
                                现金购买资产协议〉的盈利预测补偿协议》

重组协议                   指 《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》

                              2020 年 5 月 25 日签署的《深圳市容大感光科技股份有限公
                              司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之发行股份、可转
                              换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》和《深圳
补充协议                   指 市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公司
                              全体股东之盈利预测补偿协议之补充协议》；
                              2020 年 6 月 29 日签署的《发行股份、可转换公司债券及支
                              付现金购买资产协议之补充协议（二）》

深交所/交易所              指 深圳证券交易所

中国证监会/证监会          指 中国证券监督管理委员会

股东大会                   指 深圳市容大感光科技股份有限公司股东大会

董事会                     指 深圳市容大感光科技股份有限公司董事会

公司章程                   指 深圳市容大感光科技股份有限公司章程

                                可转换公司债券的简称，是发行人发行的可转换为上市公司
可转债/可转换债券          指
                                普通股股票的债券

《公司法》                 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》               指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》       指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《持续监管办法》           指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》           指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》

《上市规则》               指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《财务顾问业务管理办法》   指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

元、万元、亿元             指 人民币元、万元、亿元

     注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
     （2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
 由于四舍五入造成的。




                                           3
                                                     目录

声明........................................................................................................................1

释义........................................................................................................................2

目录........................................................................................................................4

       一、本次交易的实施情况............................................................................5

       二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................6

       三、业绩承诺的实现情况............................................................................6

       四、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状................................7

       五、公司治理结构与运行情况....................................................................7

       六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................9




                                                            4
     一、本次交易的实施情况

    （一）相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况

    1、标的资产交割及过户情况

    2020 年 12 月 28 日，高仕电研已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续。牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4 人将其所持的高仕电研共计
100%股权全部过户登记至容大感光名下。前述工商变更登记办理完毕后，容大
感光合计持有高仕电研 100%股权。

    2、验资情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 1 月 13 日出具了《验资报
告》（信会师报字[2021]第 ZB10003 号），截至 2020 年 12 月 28 日，公司已收
到牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4 人所持的高仕电研共计 100%股权，公司本
次增资前注册资本为人民币 156,000,000.00 元，本次增资后注册资本为人民币
156,753,349.00 元。

    3、证券发行登记等事宜的办理状况

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 1 月 15 日受理容大
感光的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入容大感光
的股东名册。容大感光本次非公开发行新股数量为 753,349.00 股（其中限售流通
股数量为 753,349.00 股），非公开发行后容大感光总股本为 156,753,349.00 股。
该批股份的上市日期为 2021 年 1 月 29 日。

    2021 年 1 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成本次
定向发行可转债的登记，其中向牛国春发行 773,760 张可转债、向袁毅发行
299,520 张可转债、向李慧发行 112,320 张可转债、向石立会发行 62,400 张可转
债，本次定向可转债的发行对象已正式列入容大感光的可转换债券持有人名册。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产新增的股份及可转债已在登
记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。
                                      5
    二、交易各方当事人承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

    截至本报告书出具之日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得
到满足，相关方正在按照相关协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的
情形。

    （二）相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中，相关方对提供资料真实、准确和完整性、减少和规范关
联交易、避免同业竞争、股份锁定、标的资产权属状况、未受处罚及不存在内幕
交易、保持上市公司独立性、保障业绩补偿义务实现、摊薄即期回报填补措施等
方面作出了承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。

    截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为；截至本报告书
出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

    三、业绩承诺的实现情况

    （一）业绩情况

    根据公司管理层出具的《深圳市容大感光科技股份有限公司关于广东高仕电
研科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》、立信会计师出具的《深
圳市容大感光科技股份有限公司关于广东高仕电研科技有限公司 2020 年度业绩
承诺实现完成情况审核报告》(信会师报字[2021]第 ZB10465 号)，标的公司 2020
年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,753.41
万元。




                                     6
    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：2020 年度标的公司高仕电研实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,753.41 万元，未低于业绩承诺的
净利润 1,500.00 万元。根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，高仕电研无需对
上市公司进行补偿。

    四、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状

    公司一直致力于将企业打造成为国际一流的感光化学品专业制造商。一方面，
公司的研发团队努力提升自身的核心竞争力，通过不断研发新产品、满足客户对
品质不断提升的要求，确保公司继续保持在电子感光化学品领域的领先地位；另
一方面，通过推出新产品、提升服务品质、为客户提供定制产品等措施，使得公
司继续保持感光油墨较高的市场占有率。

    2020年度，公司管理层按照经营计划，稳步推进各项业务发展。公司的营销
服务能力进一步提升，资产规模及盈利能力也得到进一步增强，公司业绩较上年
同期略有增长。2020年度，公司实现营业收入为54,396.17万元，比去年同期增长
19.52%；营业利润6,255.16万元，比去年同期增长37.58%；归属于上市公司股东
的净利润为5,683.05万元，比去年同期增长50.20%。

    经核查，独立财务顾问认为：2020年度，上市公司各项业务的发展状况良好，
业务符合预期。

    五、公司治理结构与运行情况

    公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和中国证监
会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管
理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司
治理水平。

    （一）关于股东与股东大会

    公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召
集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，
使其充分行使股东权利。
                                     7
    （二）关于公司与控股股东

    公司控股股东严格规范自身的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、
资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

    （三）关于董事和董事会

    公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和
义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

    （四）关于监事和监事会

    公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要
求，认真履行自身的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高
管人员履行职责的合法合规性进行监督。

    （五）关于绩效评价与激励约束机制

    公司建立了完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和
激励约束机制，明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人
员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

    （六）关于信息披露与透明度

    按照公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等规定，董事会指
定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和
咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。

    （七）独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效
的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公


                                     8
司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实
准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

    六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，交易各方严格按照重组方案
履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。
   （以下无正文）




                                    9
    （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市容大感光科
技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2020 年度持续督导工作报告书》之签章页）




    财务顾问主办人：        __________            ____________

                              童晓晓                李天泽




                                             方正证券承销保荐有限责任公司

                                                          2021 年 月   日




                                    10