证券代码：300576           证券简称：容大感光            公告编号：2021-035

债券代码：124019           债券简称：容大定转


                   深圳市容大感光科技股份有限公司
 关于调整公司向特定对象发行可转换公司债券募集配套资
                         金部分条款的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


   深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“容
大感光”）于 2021 年 6 月 15 日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行可转换公司债券配套募集
资金部分条款的议案》，就容大感光于 2020 年以发行股份、可转换公司债券及
支付现金的方式，购买牛国春、袁毅、李慧、石立会持有的广东高仕电研科技有
限公司（以下简称“高仕电研”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）的交易方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金的部分条款
进行调整与补充约定如下：

一、本次交易的核准情况及实施情况

   （一）本次交易核准情况

   本次交易相关事项已经于公司 2019 年 7 月 12 日召开的第三届董事会 2019
年第五次会议、2020 年 1 月 3 日召开的第三届董事会 2020 年第一次会议、2020
年 5 月 25 日召开的第三届董事会 2020 年第四次会议、2020 年 6 月 15 日召开的
2020 年第一次临时股东大会、2020 年 6 月 29 日召开的第三届董事会 2020 年第
五次会议、2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大会审议通过；并于 2020 年
11 月 11 日收到深圳证券交易所出具的《关于深圳市容大感光科技股份有限公司
申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意
见落实函》（审核函[2020]030016 号）；其后于 2020 年 12 月 8 日收到中国证监
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会出具的《关于同意深圳市容大感光科技股份有限公司向牛国春等发行股份、可
转债购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]3240 号），本批复
自同意注册之日起 12 个月内有效。

   （二）本次交易的实施情况

    1、标的资产交割及过户情况
    2020 年 12 月 28 日，高仕电研已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续。牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4 人将其所持的高仕电研共计
100%股权全部过户登记至容大感光名下。前述工商变更登记办理完毕后，容大
感光合计持有高仕电研 100%股权。

    2、验资情况
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 1 月 13 日出具了《验资报
告》（信会师报字[2021]第 ZB10003 号），截至 2020 年 12 月 28 日，公司已收
到牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4 人所持的高仕电研共计 100%股权，公司本
次增资前注册资本为人民币 156,000,000.00 元，本次增资后注册资本为人民币
156,753,349.00 元。

    3、证券发行登记等事宜的办理状况
    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 1 月 15 日受理容大
感光的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入容大感光
的股东名册。容大感光本次非公开发行新股数量为 753,349.00 股（其中限售流通
股数量为 753,349.00 股），非公开发行后容大感光总股本为 156,753,349.00 股。
该批股份的上市日期为 2021 年 1 月 29 日。

    2021 年 1 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成本次
定向发行可转债的登记，其中向牛国春发行 773,760 张可转债、向袁毅发行
299,520 张可转债、向李慧发行 112,320 张可转债、向石立会发行 62,400 张可转
债，本次定向可转债的发行对象已正式列入容大感光的可转换债券持有人名册。

    4、配套募集资金发行情况
    本次交易向特定对象发行可转换公司债券配套募集资金事项尚未完成。


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     二、调整公司向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金部分条款的情
况

     （一）原有条款

     根据交易方案，本次向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金部分就可
转换公司债券的付息方式、回售、向上修正等约定如下：

     “7、发行利率及支付方式
     本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。

     本次募集配套资金发行的可转换债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与
发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

     8、其他事项
     本次募集配套资金发行的可转换债券在转股股份来源、债券期限、转股股数
确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格
向上修正条款、担保、评级等条款层面均与购买资产发行的可转换债券之条款保
持一致。”

     本次交易购买资产发行的可转换债券部分回售条款约定如下：

     （1）回售条款

     “在本次购买资产发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如上市公司股
票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给上市公司。

     若在前述 30 个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
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   本次购买资产发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持
有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。”

   （2）赎回条款

   “本次购买资产发行的可转换公司债券到期后 5 个交易日内，公司将向可转
换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

   具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情
况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。”

   （3）转股价格向上修正条款

   “在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有
人提交转股申请日前 20 日容大感光股票交易均价不低于当期转股价格 200%
时，则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不
超过初始转股价格的 130%。”

   交易方案未对本次募集配套资金部分可转换公司债券的强制转股条款进行
约定。

   （二）调整后条款

   根据公司与本次交易独立财务顾问（主承销商）方正证券承销保荐有限责任
公司的协商并综合考虑近期市场情况，就本次向特定对象发行可转换公司债券募
集配套资金部分的条款进行调整与补充约定，并增加强制转股条款。具体情况如
下：

       “1、付息期限及方式
   本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式。

       （1）年利息计算

       年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

                                    4
满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
    i：可转债的当年票面利率。
    （2）付息方式

    （a）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
    （b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （d）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    2、回售条款
   自可转换公司债券发行结束之日起两个计息年度后，当持有上市公司本次发
行的可转换公司债券的债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，债券持
有人有权就回售事宜与发行人进行协商，若协商一致，则债券持有人有权据此行
使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应
计利息（即可转换公司债券发行日至回售完成日期间的利息，但已支付的年利息
予以扣除）的金额回售给上市公司。

   若上述关于向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金部分的回售条款
与证券监管机构的届时监管规定不符的，公司股东大会授权公司董事会就调整向
特定对象发行可转换公司债券募集配套资金部分的相关条款作出决定。

    3、赎回条款


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       本次可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 110%（含
最后一期利息）的价格向债券持有人赎回全部未转股的可转债。
       4、转股价格向上修正条款
   在可转债存续期间，当可转债持有人提交转股申请日前 20 日容大感光股票
交易均价不低于当期转股价格 200%时，则当次转股时应按照当期转股价的 130%
进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%，修正次数仅有 1
次。

       5、有条件强制转股条款
       可转债存续期间，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股
价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。通过上述程序后，上
市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转债按照当时有效的转股价格
强制转化为上市公司 A 股普通股股票。”

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，本次调整公司向特定对象
发行可转换公司债券募集配套资金部分条款不构成对重组方案的重大调整。

 三、本次调整已经履行必要的决策程序
   公司于 2021 年 6 月 15 日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行可转换公司债券配套募集资
金部分条款的议案》，对本次交易方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配
套资金的部分条款进行调整与补充约定。上述事项尚需提交公司 2021 年第一次
临时股东大会审议。

   四、 独立董事意见

       根据公司与本次交易独立财务顾问（主承销商）方正证券承销保荐有限责任
公司的协商并综合考虑近期市场情况，就公司于 2020 年以发行股份、可转换公
司债券及支付现金的方式，购买牛国春、袁毅、李慧、石立会持有的广东高仕电
研科技有限公司（以下简称“高仕电研”）100%股权的交易方案中向特定对象发
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行可转换公司债券募集配套资金的部分条款进行了调整与补充约定，并增加强制
转股条款。

    经核查：我们认为，上述调整符合《公司法》和《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律法规的规定，不构成对重组方案的重大调整，我们一致同意
将该议案提交股东大会审议。

   五、备查文件

   1、第四届董事会第四次会议决议；

   2、第四届监事会第三次会议决议；

   特此公告。




                                       深圳市容大感光科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2021 年 6 月 15 日




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