广东信达律师事务所
 关于深圳市容大感光科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金之取消募集配套资金的
                         法律意见书




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                           广东信达律师事务所

                  关于深圳市容大感光科技股份有限公司

      发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之

                           取消募集配套资金的

                                 法律意见书




                                              信达创重购字[2020]第 002-07 号



致：深圳市容大感光科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市容大感光科技股份有

限公司的委托，担任其本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募

集配套资金的特聘专项法律顾问。


    信达律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易相关的文

件和事实进行了核查和验证，并已出具了《广东信达律师事务所关于深圳市容大

感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配

套资金之法律意见书》（信达创重购字[2020]第 002 号）（以下简称“《法律意见

书》”）《广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、

可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》

（信达重购字[2020]第 002-01 号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）

《广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换

公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（信达

创重购字[2020]第 002-02 号，以下简称“《补充法律意见书（二）》”）《广东

信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债

券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（信达创重购

字[2020]第 002-03 号，以下简称“《补充法律意见书（三）》”）《广东信达律

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                                                               法律意见书


师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支

付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》（信达创重购字

[2020]第 002-04 号，以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）《广东信达律

师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支

付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》（信达创重购字[2020]

第 002-05 号，以下简称“《可转债登记实施情况法律意见书》）《广东信达律师

事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付

现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》（信达创重购字[2020]

第 002-06 号，以下简称“《股份登记实施情况法律意见书》”）。


    鉴于容大感光于 2020 年 12 月 8 日收到中国证监会下发的《关于同意深圳市

容大感光科技股份有限公司向牛国春等发行股份、可转换公司债券购买资产并募

集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3240 号），本次交易已获得中国证

监会的同意注册，信达律师现对容大感光取消本次交易中的募集配套资金事项进

行了核查，并出具本法律意见书。除另有说明外，《法律意见书》中的释义和声

明事项仍适用于本法律意见书。




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    一、本次交易方案概述


    根据容大感光第三届董事会2019年第五次会议决议、第三届董事会2020年第

四次会议决议、2020年第一次临时股东大会会议决议、第三届董事会2020年第五

次会议决议以及《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《补充协议》《重组报

告书》等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：


    1．发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产


    上市公司拟向牛国春、袁毅、李慧、石立会共4名自然人股东以发行股份、可

转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的高仕电研100%股权。


    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为20,800万元，

其中以股份支付的比例为10%，即2,080万元；以可转换公司债券支付的比例为60%，

即12,480万元；以现金支付的比例为30%，即6,240万元。


    2．募集配套资金


    上市公司在购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开

发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过

以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行

可转换公司债券按初始转股价计算的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本

的30%。本次募集配套融资拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的

公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中补充流动资金金额不超过募集配套

资金总额的50%。


    本次募集配套资金以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为

前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本

次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。


    二、取消本次募集配套资金的批准和授权



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    2020年6月15日，容大感光召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》，公司股东大会授权

董事会在监管部门及相关政策的要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的

要求、相关政策和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具

体方案进行相应调整；授权董事会按照生效的创业板上市公司相关规定，调整本

次交易方案，包括但不限于调整本次交易股份和定向可转债的发行价格与初始转

股价格、发行数量等，调整、修改或重新编制本次交易申报文件，决定签署与本

次交易相关的合同、协议、申报文件或其他法律文件，或履行与本次交易相关的

其他程序等。


    2021年5月19日，容大感光召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于延长

公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期及

股东大会对董事会授权有效期的议案》，本次交易的相关决议有效期和股东大会

授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期延长至中国证监会核发的批复有效期

届满日。


    2021年7月16日，容大感光召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于

取消资产重组募集配套资金的议案》，取消本次交易方案中的募集配套资金事项，

独立董事已对此发表了同意的独立意见。


    综上，信达律师认为，公司取消本次募集配套资金已取得必要的批准和授权，

相关批准和授权合法、有效。


    三、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出

重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变

更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会

审议，并及时公告相关文件”。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十

八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，“（三）


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新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套

募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方

案，但要求申请人调减或取消配套募集资金”。公司取消本次募集配套资金不构

成对本次交易方案的重大调整。


    综上，信达律师认为，公司取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的

重大调整。


    四、结论意见


    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司取消本次募集配

套资金已经取得必要的批准和授权，相关批准和授权合法、有效；公司取消本次

募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整。


    本法律意见书一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。




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（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之取消募集配套
资金的法律意见书》之签署页）




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负责人：                            经办律师：



张炯                                 曹平生




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                                              年   月   日