证券代码：300576           证券简称：容大感光             公告编号：2021-074

债券代码：124019           债券简称：容大定转


                   深圳市容大感光科技股份有限公司
关于《一致行动协议》终止及部分股东重新签订《一致行动
              协议书》暨公司实际控制人变更的公告

     本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


     2021 年 12 月 21 日，深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”）
股东林海望先生、杨遇春先生、黄勇先生、刘启升先生、刘群英女士（以下简称
“各方”）经协商一致，共同签署了《一致行动终止协议》，各方决定终止五人
之间的一致行动关系且林海望先生、杨遇春先生、黄勇先生、刘启升先生同意继
续保持四人之间的一致行动关系。同日，林海望先生、杨遇春先生、黄勇先生、
刘启升先生重新签署了《一致行动协议书》，公司的实际控制人、一致行动人由
林海望先生、杨遇春先生、黄勇先生、刘启升先生、刘群英女士变更为林海望先
生、杨遇春先生、黄勇先生、刘启升先生。现将相关情况公告如下：


     一、原《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》签署情况及履行情
况


     林海望先生、杨遇春先生、黄勇先生、刘启升先生、刘群英女士于 2009 年 2
月 20 日签署《一致行动协议》并于 2016 年 9 月 5 日签署《一致行动协议之补充
协议》。作为公司主要股东，协议各方一致同意对公司的相关重大事项保持一致
行动关系，以确保对公司施行共同、有效的控制，确保公司持续、稳定的发展。


     1、《一致行动协议》主要内容如下：


     “一、协议各方一致同意对深圳容大的相关重大事项保持一致行动，做出相
        同的意思表示及行为，包括：

                                      1
    1、行使董事、监事候选人提名权；

    2、向董事会、股东大会行使提案权；

    3、行使董事会、股东大会表决权；

    4、若不亲自出席深圳容大股东会，须委托本协议各方中的一方进行表决；

    5、深圳容大上市后股票的锁定期限保持一致；

    6、深圳容大上市成功后，本协议任何一方所持股票锁定期限届满之前，本协
       议任何一方转让其持有的深圳容大股权需取得其他各方一致同意；

    7、对深圳容大的其他相关重大事项保持一致行动。

    二、本协议任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他各方遭受
           的损失承担赔偿责任。

    三、深圳容大改制为股份公司后，本协议项下约定对本协议各方继续适用。

    四、本协议自协议各方签字之日起生效。若至 2016 年 12 月 31 日前深圳容大
未成功上市，则本协议自 2017 年 1 月 1 日起自动失效；若深圳容大在 2016 年 12
月 31 日前成功上市，则本协议至深圳容大上市后协议各方股票锁定期届满之日起
失效。”

    2、《一致行动协议之补充协议》主要内容为下：

    “鉴于，协议各方已于 2009 年 2 月 20 日签署了《一致行动协议》，现协议
各方协商一致对《一致行动协议》中的第四条修改如下：


    四、本协议自协议各方签字之日起生效。除非法律规定及协议各方另行约定，
任何一方不得擅自解除本协议；本协议的变更、终止，须经协议各方协商一致同
意，但在深圳容大（现名为深圳市容大感光科技股份有限公司）股票发行上市之
日起六十个月届满前，本协议对协议各方始终具有约束力，不得合意终止。”


    3、履行情况

                                      2
    在《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》有效期内，各方在管理
和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约
定和有关承诺，各方不存在违反《一致行动人协议》的情形。

    二、一致行动终止情况

    2016 年 11 月 11 日，中国证监会出具《关于核准深圳市容大感光科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2627 号），公司股票于 2016
年 12 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市，根据《一致行动协议之补充协议》
的约定，禁止各方合意终止原协议的期限于 2021 年 12 月 20 日已期满。

    2021年12月21日，林海望先生、杨遇春先生、黄勇先生、刘启升先生、刘群
英女士经协商一致，合意终止《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》
且林海望先生、杨遇春先生、黄勇先生、刘启升先生同意继续保持一致行动关系
并另行签署新的《一致行动协议书》。《一致行动终止协议》具体约定如下：


    “（一）各方同意并确认，《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》
自本协议生效之日起终止，《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》约
定的各方权利义务自本协议生效之日起终止。


    （二）各方确认，各方就《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》
的签署和履行不存在任何违约情形，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。


    （三）林海望、黄勇、杨遇春、刘启升四人同意继续保持一致行动关系并另
行签署新的一致行动协议，刘群英无需再与林海望、黄勇、杨遇春、刘启升四人
保持一致行动关系，刘群英按照法律、法规和规范性文件及容大感光章程的相关
规定独立行使其股东权利并承担相关义务。”

    三、本次《一致行动协议书》的签署及实际控制人变更的情况

    1、本次《一致行动协议书》的签署情况及主要内容

    2021年12月21日，林海望（甲方）、黄勇（乙方）、杨遇春（丙方）、刘启
升（丁方）签署了新的《一致行动协议书》，主要内容如下：


                                    3
    “第一条 总则
    1.1 各方同意，各方在对公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一
致行动；在各方作为公司股东或作为公司董事行使权力、履行义务而对公司的生
产经营产生影响的事项做出决策或予以执行中应保持一致行动，涉及关联交易需
要回避的情形除外。
    1.2 各方同意，各方作为公司股东在行使其作为公司股东的权利时（包括但不
限于其作为公司股东之会议召集权、提案权、表决权，提名董事、监事人选，选
举董事、监事等权利等，以下简称“股东权利”），应确保各方和/或各方所控制的
主体按照本协议约定的一致行动方式保持一致意见，且各方均承诺并同意，其不
得以委托、信托方式将其持有和/或控制的全部或部分公司股份和/或包括表决权在
内的任何股东权益委托除本协议各方以外的任何第三方行使。
    各方同意，各方应当确保各方和/或其能够控制的主体在依法参与公司决策时
参照本协议约定保持一致行动，任意一方违反本协议约定的，视为控制该主体的
一方对本协议的违反。
    1.3 各方同意，各方中的一方或多方如担任公司董事的，其在行使董事权利（包
括但不限于其作为公司董事之会议召集权、提名权、提案权、表决权等权利，以
下简称“董事权利”）时，在不违反法律法规、公司章程的情况下，应确保其按照本
协议约定的一致行动方式保持一致意见。
    第二条 提案权行使的安排
    2.1 各方在按照公司章程的规定向股东大会提出议案前，各方应当按照本协议
第 4.1 条之约定达成一致意见（本协议所指的“一致意见”体现在公司召开董事会、
股东大会以及其他场合时，各方和/或其所能控制的主体对审议事项所投的“赞成
票”、“反对票”或“弃权票”的种类相一致），各方应以此一致意见为准在股东大会
提出议案。
    2.2 在各方和/或其所能控制的主体向董事会提出议案前，各方和/或其所能控
制的主体按照本协议第 4.2 条的约定达成一致意见，并以此一致意见为准在董事会
上提出议案。
    第三条 表决权行使的安排
    3.1 在公司召开股东大会前，各方和/或其所能控制的主体应按照本协议第 4.1
条之约定对会议表决事项事先达成一致意见，各方和/或其所能控制的主体应以此
                                     4
一致意见在股东大会上进行表决。
    3.2 在公司董事会召开会议前，在不违反法律法规、公司章程的情况下，各方
中一方或多方担任公司董事的，其应按照本协议第 4.2 条的约定对会议表决事项事
先达成一致意见，并以此一致意见为准在董事会上进行投票表决。
    第四条 一致行动机制
    4.1 为通过一致行动巩固对公司的共同实际控制，在各方行使股东权利前三日，
各方应召开预备会议对需要行使股东权利的事项进行充分协商以便各方在行使股
东权利时采取一致行动，如果经各方在预备会议上充分协商仍无法达成一致意见
的，则各方均同意无条件地以合计持股数超过各方持股总数二分之一以上（不含
本数）股东的多数意见为准；如各方仍无法形成上述多数意见，以乙方的意见为
准保持一致行动，并按照乙方决定的意思表示行使股东权利。
    4.2 在不违反法律法规、公司章程的情况下，各方中的一方或多方担任公司董
事的，其在公司董事会提出议案或行使表决权前，应当充分协商以便各方在行使
董事权利时采取一致行动，如果经各方充分协商仍无法达成一致意见的，则各方
同意无条件以各方担任董事总人数的二分之一以上（不含本数）董事的多数意见
为准，如各方仍无法形成上述多数意见，以乙方的意见为准保持一致行动，并按
照乙方决定的意思表示行使董事权利。
    第五条 代理约定
    5.1 如本协议的任何一方不能亲自出席公司股东大会，须事前向其他各方说明，
不能出席会议的一方应委托本协议各方中的一方按照本协议第 4.1 条之约定形成
的一致意见代为进行表决。
    5.2 各方中的一方或多方担任公司董事的，其作为公司董事若不能亲自出席公
司董事会，须事前向其他担任董事的各方说明，不能出席会议的董事应委托本协
议各方中其他担任董事的一方按照本协议第 4.2 条的约定形成的一致意见代为进
行表决。
    5.3 除乙方外的其他各方如发生客观上不能行使表决权之情形，则自该情形发
生之日起，不能行使表决权人之股份表决权自动委托由乙方行使。若乙方发生客
观上不能行使表决权之情形，则自该情形发生之日起，其股份表决权自动委托其
他各方中持股比例最高的一方行使。


                                     5
    第七条 违约责任
    7.1 如果任何一方未遵循本协议的约定在公司股东大会或董事会提出议案或作
出表决，视为其违约，该提议或表决自始无效。
    7.2 任意一方所控制的主体在行使其作为公司股东的股东权利时违反本协议约
定的，则视为该主体的控制方对本协议的违反。
    7.3 各方同意并确认，如任意一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未
履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违
约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在其他方书面
通知违约方并提出补正要求后十天内仍未补正或采取补救措施的，守约方可请求
司法机关要求违约方补正或采取补救措施，并有权要求违约方承担违约责任，违
约金以公司上一年度营业收入的 10%确定。
    7.4 如任何一方在未来出现违反一致行动约定的行为，在相关行为得到纠正或
采取补救措施之前，不得减持其所持有的公司的股份，如存在在违约期间减持公
司股份的行为，则相关收益所得均归属于公司所有。
    十、生效和期限
    10.1 本协议自各方签署之日起生效，有效期限自本协议签署日起至 36 个月届
满之日止。
    10.2 本协议的效力不受公司更名的影响，公司更名的，本协议对各方依然具
有约束力。”

    2、一致行动关系变更前后各方持有公司股份及任职情况介绍

    林海望先生、杨遇春先生、黄勇先生、刘启升先生、刘群英女士终止《一致
行动协议》及林海望先生、杨遇春先生、黄勇先生、刘启升先生重新签署《一致
行动协议书》前后，各方持有公司股份数量不变。截止本披露日，各方合计持有
公司股份108,660,817股，占公司总股本比例为57.77%。

    林海望先生、杨遇春先生、黄勇先生、刘启升先生在公司的任职情况不变。
经公司2020年12月25日召开的2020年第二次临时大会及新一届监事会换届后，刘
群英女士不再担任公司监事会主席职务，也不在公司担任其他职务。

    截至本公告披露之日，林海望先生、杨遇春先生、黄勇先生、刘启升先生、

                                   6
刘群英女士的持股及任职情况如下：


序号    股东姓名          任职情况        持股数量（股）    占公司总股本的比例（%）

 1       林海望             董事              25,457,286            13.53

 2       杨遇春       董事、副总经理          23,869,504            12.69

 3        黄勇     董事、董事长、总经理       23,299,502            12.39

 4       刘启升       董事、副总经理          20,237,844            10.76

 5       刘群英              无               15,796,681             8.40

                   合计                       108,660,817           57.77

       3、本次一致行动关系变更后公司实际控制人的认定

       本次一致行动关系变更后，林海望先生、杨遇春先生、黄勇先生、刘启升先
生合计持有公司股份92,864,136股，占公司总股本比例为49.37%。上述各方为公
司创始人团队成员且均在公司或子公司担任董事和/或高级管理人员等重要职务，
对公司重大经营决策产生重大影响，并通过其合计持有的可实际支配的公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，依据《公司法》、《收购办法》、
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司实际控制人自2021年12
月21日起由林海望先生、杨遇春先生、黄勇先生、刘启升先生、刘群英女士变更
为林海望先生、杨遇春先生、黄勇先生、刘启升先生。

       四、实际控制人变更对公司的影响

       本次实际控制人变更不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司主
营业务和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

       五、律师出具的法律意见

       广东信达律师事务所认为：

       1、《一致行动终止协议》的内容不违反有关法律、法规、规范性文件的规定

                                          7
及各方原协议的约定，合法有效。

    2、《一致行动协议书》的内容不违反有关法律、法规、规范性文件的规定，
合法有效。自2021年12月21日起，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升四人形成新的
一致行动关系，容大感光的实际控制人由林海望、杨遇春、黄勇、刘启升、刘群
英五人变更为林海望、杨遇春、黄勇、刘启升四人。

    六、备查文件

    1、林海望先生、杨遇春先生、黄勇先生、刘启升先生、刘群英女士签署的《一
致行动终止协议》；

    2、林海望先生、杨遇春先生、黄勇先生、刘启升先生签署的《一致行动协议
书》；

    3、林海望先生、杨遇春先生、黄勇先生、刘启升先生、刘群英女士签署的《简
式权益变动报告书》；

    4、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市容大感光科技股份有限公司实际
控制人变更的法律意见书》。

    特此公告。




                                          深圳市容大感光科技股份有限公司

                                                                    董事会

                                                        2021 年 12 月 21 日




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