容大感光：第四届董事会第十三次会议决议的公告2022-03-07
证券代码：300576 证券简称：容大感光 公告编号：2022-021
深圳市容大感光科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
三次会议于 2022 年 3 月 7 日在公司会议室召开。会议通知于 2022 年 3 月 4 日以
电话、邮件等方式发出。
本次会议于 2022 年 3 月 7 日在深圳市宝安区福海街道新田社区新田大道
71-5 号 3 层公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次应出席会议的董事 9 人，
实际出席会议的董事 9 人，同时公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的通
知和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长黄勇先生召集和主持，与会董事经过充分审议，一致同意
并通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以
及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行
法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，
具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
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（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
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交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 5,821.49 万股
（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批
复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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6、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 67,000.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 光刻胶及其配套化学品新建项目 54,804.19 47,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合 计 74,804.19 67,000.00
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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9、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市容大感光科
技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《深圳市容大感光科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《 深圳
市容大感光科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
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告》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《深圳市容大感光科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按
照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《 深
圳市容大感光科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《深圳市容大感光科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，
公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市容大感光科技股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报
告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《深圳市容大感光科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募
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集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体
董事、高级管理人员及主要股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的公告》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的
议案》
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，
公司制定了《深圳市容大感光科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东
分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营现
状、未来战略规划及股东合理回报等因素。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《深圳市容大感光科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回
报规划》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向
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特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发
行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限
于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场
变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本
次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实
施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账
户、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价
基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内
对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对
象发行股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际
募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立
本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三方监管协
议；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的
重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对
象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有
关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规
定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市
场情况对募集资金投向进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意
见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、在公司 2022 年度向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记
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建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事
长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的
发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量
的 70%；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公
司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以
及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议
允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票
具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜；
10、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、
董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（十）审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司暂不召开股东大会审议向特定对象发行股票
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相关事项的议案》
鉴于本次向特定对象发行股票尚有部分事项未确定，董事会同意暂不召开股
东大会审议相关事项，待相关事项确定后，董事会将及时召开相关股东大会并另
行发布召开通知。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件：
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市容大感光科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 7 日
10
