容大感光：信息披露管理制度（2022年7月）2022-07-09
深圳市容大感光科技股份有限公司 信息披露管理制度
深圳市容大感光科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，
规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规和《深圳市容大感光科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者
已经产生较大影响的信息，具体标准根据《股票上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》的有关规定确定。
第三条 董事长是公司信息披露的最终责任人，董事会秘书为直接责任人。
证券事务部作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息
进行搜集和整理。
第四条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定
联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，
确保公司真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股
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票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重
大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简
明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当
在公告中作出相应声明并说明理由。
真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有
事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语
言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、
恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大
信息。
公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得
提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第七条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼
要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维
或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、
互联网）获得信息。
第八条 公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真
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实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要
提示在公告中陈述。
第九条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时披露所有可能对
其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获
得信息。
第十条 公司公开披露的信息指定在《公司章程》规定的媒体上公告，其他
公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者
问等形式代替公司的正式公告。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十一条 公司出现下列情况，认为无法按照《股票上市规则》规定披露信
息的,可以向证券交易所提出申请,经证券交易所同意，可以不按照 《股票上市规
则》规定披露：
（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益,且该信息对其
股票价格不会产生重大影响：
（二）公司认为拟披露信息可能导致其违反法律法规的；
（三）证券交易所认定的其他情况。
第十二条 公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审
查）两种方式，原则上采用直通披露方式。
公司和相关信息披露义务人通过直通方式披露信息，出现错误、遗漏或者误
导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。
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因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正常办理
的，公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所规定的其他方式办理信息披露事
项。
公司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露业务，损害投资者合法权益。
第三章 信息披露的职责
第十三条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘
书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作
便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、
监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司
重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务
人履行信息披露义务。
公司及董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报及
修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情
况不存在重大差异。
第十四条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集
和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事
会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十五条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司
规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促
董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
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第十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
第十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要
求提供相关资料。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二十一条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况
进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应
当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当
立即向本所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度
报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第二十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
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（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第二十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第二十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十六条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
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第二十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第二十八条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信
息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，
不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第四章 信息披露的审批程序
第二十九条 信息披露应严格履行下列审批程序：
（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批
程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；
（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董
事会决议、监事会决议以外的临时报告：
1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事
项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
4、子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先
提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经
理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以董事会或公司名义发布。
（四）公司向中国证监会、证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请
示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文
稿应提交公司总经理或董事长最终签发。
第三十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘
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书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第三十一条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第三十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第五章 定期报告的披露
第三十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
定期报告的格式及编制规则，依据证券监管机构的相关规定编制。
第三十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
第三十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
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（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故
无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专
项说明以及独立董事意见。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
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董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十八条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及
时进行业绩预告。
第三十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第四十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法
的，应当提请中国证监会立案调查。
第四十一条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券
交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第四十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有
规定的除外。
第四十三条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披
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露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深圳证券交易所有关规定及时
披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第四十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第四十五条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第四十六条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的
业绩快报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、
扣除非经常性损益后的净利润或 者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致
的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第四十七条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应
当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存
在差异的专项说明。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公
司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当
披露业绩预告。
第六章 临时报告的披露
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第四十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所其他相关规定和本制度发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
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（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露
义务。
第五十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第五十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
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（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变
化情况及可能产生的影响。
第五十三条 公司控股子公司发生的本制度所述重大事件，可能对上市公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。
第五十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第五十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第七章 信息的对外报送与保密
第五十七条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关
系接触到应披露信息的信息披露义务人员，负有保密义务。
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前述信息披露义务人系指：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及
其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、
高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所
任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员
等。
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有
公司百分之五以上股份的自然人股东；持有公司百分之五以上股份的法人股东及
其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董
事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董
事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督
管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；
因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；因法定职责对证券
的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信
息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他
外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人
员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员。
第五十八条 在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应将知悉该信息的
人员控制在最小的范围内并严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司应在信息知情人员接触未
公开信息时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格
保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
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第五十九条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及
其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司
负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第六十条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在公司定
期报告编制、重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告及相关重
大事项信息公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告、
临时报告的内容，包括但不限于业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研、座谈、接受媒体采访等方式。
第六十一条 公司各部门或下属分公司、子公司根据要求向国家有关部门报
送的报表、材料等信息，应事先通知并及时报送公司董事会秘书审核，同时，各
部门或下属分公司、子公司应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露
前泄露，如认为报送的信息较难保密的，应事先通知并及时报送公司董事会秘书，
由公司董事会秘书根据有关信息披露的规定予以处理。
第六十二条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微
博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，
尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第六十三条 特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善
地安排参观及沟通过程，避免特定对象有机会获取未公开重大信息。
第六十四条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人
员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行
对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以
已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披
露该未公开重大信息。
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第六十五条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所
等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份
证等资料，并要求其签署承诺书。
承诺书应当包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大
信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股
价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前
知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第六十六条 公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将
上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并
妥善保管。
第六十七条 董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应
当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者
调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲
笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第六十八条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核查程序，明确未公
开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的
投资价值分析报告、新闻稿等报告或者文件，在对外发布或者使用前知会公司。
公司应当认真核查特定对象知会的前述报告或者文件，并于两个工作日内回
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复特定对象。公司在核查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其
改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未
公开重大信息的，应当立即公告并向本所报告，同时要求特定对象在公司正式公
告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公
司股票及其衍生品种。
第六十九条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询
价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其
提供未公开重大信息。
第七十条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况
确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，
应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第七十一条 重大事项筹划过程中，上市公司及相关信息披露义务人应当采
取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处
于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事项的进
展情况。
第七十二条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方发出的涉
及上市公司的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
策产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。
第七十三条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文
件在公告的同时备置于公司住所地，供社会公众查阅。
第八章 公司信息披露常设机构和联系方式
第七十四条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
地址：深圳市宝安区福海街道新田社区新田大道 71-5 号 301（1-3 层）
邮编：518103
邮箱：luocy@szrd.com
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传真：0755-27312759
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机
可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十五条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管
理工作由证券部负责。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件应分类存
档保管，送交公司档案室归档。
第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责
情况应有记录，并作为公司档案由证券部负责保管。
第七十七条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会深圳
监管局等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由证券部负责保
管。
第十章 处罚
第七十八条 违反本制度的行为包括：
1、由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的信
息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为；
2、因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延误的行为；
3、对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司公开信息
披露之前泄露公司信息的行为。
第七十九条 公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部
通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。
第八十条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造
成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。
第十一章 附则
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第八十一条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审
计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告
等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、
资信评级机构等。
（二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规
定的其他承担信息披露义务的主体。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联
法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人
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（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；
2、上市公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述
情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然
人。
第八十二条 本制度未尽事宜依照法律、法规、规范性文件、深圳证券交易
所的规定以及《公司章程》的规定执行。有关法律、法规、规范性文件、深圳证
券交易所有关规定对本制度事项另有规定的，从其规定。
第八十三条 本制度由公司董事会审议通过之日起实施。
第八十四条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
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二〇二二年七月
