证券代码：300577             证券简称：开润股份             公告编号：2018-097



                          安徽开润股份有限公司
                   关于签署《股权转让协议》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、 本次签订的《股权转让协议》以公司董事会、股东大会审议通过为生效
要件，本次交易以相关审批机关及监管机关的批准以及其他前提条件的实现为交
易进行的前提。本次协议签订后，公司将对标的公司开展尽职调查、审计和资产
评估等工作。待相关事项确定后，公司将严格根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《公司章程》等规定，及时履行审议及信息披露义务。
    2、 本公司拟通过变更募集资金用途的方式作为本次交易对价支付的资金
来源。变更募集资金用途尚需经公司董事会、股东大会审议。如变更募集资金用
途事项未获得董事会、股东大会审议通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在
内的自筹资金等用于本次交易。
    3、本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议，并经相关审批机关及监管
机关的批准，能否获得通过及批准存在不确定性。提请投资者理性投资，注意投
资风险。
    4、本次交易未构成关联交易。
    5、本次交易未构成重大资产重组。

    一、交易概述
    （一）安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”、“公司”、“本公
司”、“受让方”、“上市公司”、“甲方”）于 2018 年 10 月 26 日与王贻卫、Billion
Islands Ltd.、White Angel Ltd.（以下合并简称“转让方”、“乙方”）签署《股权
转让协议》（以下简称“本协议”）。本公司拟通过上市公司名义或上市公司附属
机构名义（此处附属机构指上市公司直接或间接 100%控制的附属机构）以
22,800,000 美元受让乙方持有的 PT．Formosa Bag Indonesia（以下简称“标的公
司一”）、PT．Formosa Development（以下简称“标的公司二”）（以下将标的公
司一和标的公司二合并简称为“标的公司”）的 100％股权。
    本公司拟通过变更募集资金用途的方式作为本次交易对价支付的资金来源。
变更募集资金用途尚需经公司董事会、股东大会审议。如变更募集资金用途事项
未获得董事会、股东大会审议通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在内的自
筹资金等用于本次交易。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    （二）本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议，并经相关审批机关及监
管机关的批准，能否获得通过及批准存在不确定性。


    二、交易对方的基本情况
    （一）交易对方之一
    王贻卫，男，居住于中国台湾，与本公司无关联关系。
    （二）交易对方之二
    1、 名称：Billion Islands Ltd.
    2、 性质：有限责任公司
    3、 注册地址：英属维京群岛
    4、 注册资本：500 万美元
    5、 成立日期：2002 年 1 月 2 日
    6、 法定代表人：王贻卫
    7、 主营业务：投资控股
    8、 股东结构：Double Time Limited 持有 37.53%、 Propertyline Investments
Limited 持有 33.60%、 陈正山持有 9.26%、 李小琴持有 8.53%、 王俊杰持有
2.56%，苏陈凤淑持有 8.53%。Billion Islands Ltd.实际控制人为王贻卫。
    9、 Billion Islands Ltd.及其股东、实际控制人与本公司不存在关联关系。
    （三）交易对方之三
    1、 名称：White Angel Ltd.
    2、 性质：有限责任公司
    3、 注册地址：英属维京群岛
    4、 注册资本：5 万美元
    5、 成立日期：2002 年 1 月 2 日
    6、 法定代表人：王贻卫
    7、 主营业务：投资控股
    8、 股东结构：王贻卫持有 66.67%股权、林庆文持有 33.33%股权。White
Angel Ltd.实际控制人为王贻卫。
    9、 White Angel Ltd.及其股东、实际控制人与本公司不存在关联关系。


    三、交易标的基本情况
    （一）标的公司一
    1、 名称：PT. Formosa Bag Indonesia
    2、 性质：有限责任公司
    3、 注册地址：印尼中爪畦省 GROBOGAN 县
    4、 注册资本：14,347,500,000 印尼盾
    5、 成立日期：2012 年 6 月 19 日
    6、 法定代表人：王贻卫
    7、 主营业务：个人用皮革或其制品工艺，箱包类产品的研发、生产销售等。
    8、 主要股东：White Angel Ltd.持有 99%股权，王贻卫持有 1%股权。PT.
Formosa Bag Indonesia 的实际控制人为王贻卫。
    9、 PT. Formosa Bag Indonesia 及其股东、实际控制人与本公司不存在关联
关系。
    （二）标的公司二
    1、 名称：PT. Formosa Development
    2、 性质：有限责任公司
    3、 注册地址：印尼中爪畦省 GROBOGAN 县
    4、 注册资本：17,700,000,000 印尼盾
    5、 成立日期：2012 年 6 月 19 日
    6、 法定代表人：王贻卫
    7、 主营业务：工厂自用或出租等。
    8、 主要股东：Billion Islands Ltd.持有 99%股权，王贻卫持有 1%股权。PT.
Formosa Development 的实际控制人为王贻卫。
    9、 PT. Formosa Development 及其股东、实际控制人与本公司不存在关联关
系。
    本次协议签订后，公司将对上述标的公司开展尽职调查、审计和资产评估等
工作，待相关事项确定后，公司将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》等规定，及时履行审议及信息披露义务。


       四、交易协议的主要内容
    （一）前提条件
    股权买卖的交易自本协议签署之日起成立，但应以实现下列所有条件（“前
提条件”）为交易进行的前提条件：
    1、 受让方聘请的第三方已经完成了本次交易所需的针对标的公司及相关
公司的尽职调查、财务审计且该等尽职调査、审计结果符合转让方与受让方此前
谈判中就标的公司现状及其未来达成的共识，且受让方购买 100％股权的最终商
业目的能够得以实现，例如工厂可持续以交割前的状态运营、工厂持续获客户订
单等。
    2、 根据本次交易相关的尽职调査结果和审计结果，标的公司的具体情况与
转让方此前所述一致，即达到如下标准：
    （1）经审计确认的 PT．Formosa Bag Indonesia 公司截至 2018 年 7 月 31 日
的净利润、净资产不应低于转让方于本协议签订之时提供的截止同一日期的
PT．Formosa Bag Indonesia 公司的财务报表所体现的数值，且为正数（该等审计
及财务报表编制准则应统一调整为适用中国会计准则）；
    （2）交割日之时，于本协议签订之日或之前 PT．Formosa Development 名
下之土地、厂房、设备、设施等动产、不动产权利均维持在 PT．Formosa
Development 名下且无任何现存或潜在的产权纠纷、权利负担或其他争议。
       3、 根据本次尽职调査、审计确定的核心员工团队自本协议签署之日起至交
易完成之日起未离职、未发生其他变化。
    4、 转让方应竭力促使标的公司继续享有其已享有的当地投资优惠政策（如
有）。
    5、 转让方与受让方或受让方直接或间接控制持有的附属机构签订履行本
协议相关的其他相关协议，如相关的股权转让协议、获得审批应提交的文件及资
料等；
    6、 受让方之董事会、股东大会已批准本协议；
    7、 转让方签署本协议时已获得了标的公司之股东或任何相关关联方的授
权及承诺接受本协议内容之承诺函；
    8、 本交易获得相关审批机关及监管机关的批准。
    尽管有以上前提条件，但受让方（根据其自主决定）可随时书面通知转让方，
全部或部分豁免任何前提条件。
    （二）交易方案
    在上述前提条件获得满足或经受让方书面豁免（如适用）的前提下，受让方
同意按照本协议的条款和条件购买标的公司 100％股权。
    （三）交易对价
    受让方应向转让方支付的股权出售的对价为 22,800,000 美元。若本协议约定
的前提条件未能满足，则本交易可取消。
    （四）过渡期安排
    1、本协议签署之日至交割日之间为过渡期。本协议应于监管机构和审批机
关批准后（较晚之日期为准）五个工作日内进行交割。
    2、于过渡期内，如因不可抗力因素，导致标的公司发生损失，该等损失于
受让方于审批机关登记为标的公司股东前损失由转让方承担。于标的公司于审批
机关登记为标的公司股东后由受让方承担。
    3、于过渡期内，转让方应按照受让方之要求，安排、协助受让方指定之人
员进入标的公司协助进行尽职调査、审计，同时熟悉标的公司业务及人员安排。
受让方自支付定金之日起，派驻财务人员协助完成标的公司的与本次交易有关的
审批机关审批、变更及对标的公司财务进行监管等相关事宜。
    4、于过渡期内，转让方应确保标的公司良好正常运营，标的公司收入、支
出应仅为正常经营过程所需。双方确认，标的公司于 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日期间产生的税后利润归属转让方所有(以 2018 年经审计的经营性现
金流所产生的货币资金余额为上限)，由转让方于交割日前进行利润分配；2019
年 1 月 1 日及其后利润归属受让方所有。
    5、于过渡期内，转让方应善意行使股东权利，除标的公司日常经营管理开
支以及办理本次股权转让相关事宜外，非经受让方书面同意，不得新增任何债务，
否则由转让方承担。同时，转让方不得对其享有的标的公司股权进行任何形式的
处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
    6、于本协议签署后，转让方或其关联方如持有任何标的公司业务相关之知
识产权，如专利、商标、版权、技术秘密等，应于交割日前交付至标的公司。
    （五）支付条件及方式
    1、本协议签订之日起七个工作日内，双方联合为本次交易开立中国境内的
双方共管账户。在双方共管账户设立后五个工作日内，受让方将向为本次交易设
立的中国境内双方共管账户支付人民币 28,000,000 元（大写：贰仟捌佰万元整）
作为本次交易的定金。
    2、于本协议所述之交易进行的前提下，受让方应于在审批机关（包括但不
限于中国、印度尼西亚）批准后七个工作日内向转让方支付本协议首期股权转让
款的 50%；受让方应于获得审批机关（包括但不限于英属维京群岛、印度尼西亚）
登记为标的公司股东的相关证书、证照后七个工作日内向转让方支付首期股权转
让款的 30%。转让方应于收到首期股权转让款后五个工作日内，应按原路径退回
受让方支付的全部定金。
    3、本协议生效且下述条件达成之后，
    （1）根据本次尽职调查确定的核心员工团队自本协议签署之日起两年内未
因转让方原因离职、未发生其他变化。
    （2）标的公司享有的投资优惠政策未因转让方原因而被取消。
    （3）转让方及关联方未发生任何违反竞业限制承诺的行为。
    在本协议签订之日起两年内且（1）至（3）条件成就后不超过七个工作日之
内，受让方向转让方支付本协议股权转让价款的 20%。
    （六）声明、保证和承诺
    1、 转让方向受让方作出的声明和保证，其对受让方作出的以及口头、书面
及通过数据电文形式的说明、陈述和承诺在本协议署之日以及在交易完成之时均
真实、准确且无误导。
    2、 代表受让方之任何人士，包括但不限于代表、顾问、雇员等，就本交易
所做之任何本协议未列明之承诺、说明均不得视为受让方保证的一部分，且该等
内容不得影响受让方根据本协议可享有之索赔权利及范围。
    3、 转让方承诺，至交割日前，标的公司发生的转移定价符合公允定价的规
定，以及标的公司在设国之外从事经营不构成常设机构，并，标的公司使用的税
收优惠合规有效。否则，因此而引发税务风险，由转让方承担一切责任：如因此
给受让方、标的公司造成损失的（包括但不限于税收补缴、行政处罚等），由转
让方全额赔偿。
    4、 转让方承诺，标的公司不存在任何披露之外的债务，同时标的公司的业
务、资产并未附有任何产权负担或任何性质的第三方权利：如因未披露之上述事
宜发生，由转让方承担一切责任：如因此给受让方、标的公司造成损失的，由转
让方全额赔偿。
    （七）赔偿
    1、 如因前提条件未以受让方满意的形式满足或本次交易未获得相关审批
机关、监管机构批准，则本合同于获知该等结果之日起终止，转让方应配合受让
方于收到受让方通知之日起五个工作日内按照原路径退回受让方已经支付的定
金。受让方对因前提条件未满足、审批机关、监管机构未批准本次交易及转让方
违约导致的协议未生效及未履行完成不承担任何责任。
    2、 因不可抗力导致本次交易终止，转让方应于收到受让方通知之日起五个
工作日内按照原路径退回受让方已经支付的定金。
    3、 除前款所描述的情况之外，受让方于本协议签订之日后终止了本合同及
其项下的交易，则转让方有权没收受让方已支付的定金，同时受让方应承担因此
而给转让方造成的损失。
    4、 转让方于本协议签订之日后单方违约终止了本合同及其项下的交易，则
转让方应双倍返还受让方已支付的定金。转让方应于收到受让方通知之日起三个
工作日内将该等双倍定金原路径返还至受让方。同时转让方应承担因此而给受让
方造成的损失。
    5、 标的公司如因交割日前转让方未披露之事实而招致行政处罚、民事索赔、
刑事责任并因此而承受了损失，那么，转让方及其关联方应承担该等损失及成对
标的公司进行全额的补偿、赔偿。
    6、 受让方不按照约定的时间、金额向转让方支付股权转让余款，除应支付
所欠股权转让款外，还应当按照逾期付款金额按日支付万分之五向转让方支付资
金占用利息。
    7、 除非本协议另有约定，任一方（“违约方”）违反了其于本协议下的约定、
声明、承诺和保证，则应对另一方（“守约方”）承担赔偿责任。
    （八）协议的生效
    本协议自各方签字或盖章之日起成立，于转让方签字后对其产生法律约束力。
本协议于本公司董事会、股东大会审批通过后生效。
    （九）协议的终止
    1、如果在交易完成前：
    （1）受让方发现任何保证声明承诺在重大方面存在失实或不准确：或
    （2）转让方实质性违反其在本协议或以其为一方的任何其他交易文件项下
的任何义务，并且在该等违约可以补救的情况下，未在受让方就该等违约向转让
方发出通知后十五日内对该等违约进行令受让方（在合理行事的情况下）满意的
补救：或
    （3）任何前提条件未能以受让方书面同意的最晚的日期获得满足或予以豁
免；或
    （4）发生任何目前具有或在交易完成后可能造成重大不利影响的任何事件。
    则受让方可以向转让方发出通知，决定不完成股权的购买。如果本协议根据
本条条款终止，双方应签署和采取所有行动和事项以撤销转让并使得股权从受让
方转回给转让方，转让方应于获得受让方退回的股权之前退回己收到的股权转让
对价。
    2、如果在本协议签订后，超过 12 个月受让方仍未获得所有审批机关、监管
部门同意本次交易的批准文件、同意书（函）等，转让方可以单方终止本次交易。
据此终止本协议互不承担违约责任。受让方已付定金按照原有路径返还（双方另
有约定除外），受让方承诺在本次交易进行中所获得转让方的任何商业秘密、经
营信息、技术信息、人事资料等不得自行直接或间接的使用、泄露，也不得用于
与转让方及标的公司的客户开展经营活动，否则，受让方应当赔偿转让方一切经
济损失。


    五、本次交易的目的以及对公司的影响
    （一）本次交易的目的
    1、进一步完善海外布局，逐渐迈向东南亚地区出行消费品制造产业纵向一
体化。公司在印度设有工厂，本次收购将扩大公司国外生产工厂版图，为打通东
南亚地区上游产业链、实现纵向一体化的发展策略进行铺垫，进一步为公司延伸
产业链、实现产业集聚、打造良好商业生态奠定良好基础。
    2、进入世界一线运动品牌客户的供应商体系，为公司引入新的优质客户资
源。标的公司在印尼拥有较为先进的制造工厂，并在箱包类产品的研发、生产、
销售等方面具备丰富的行业经验，与一线运动品牌客户保持了多年良好的战略合
作伙伴关系。
    3、品类升级，拓展产品品类至主流运动包袋领域，从而争取主流运动包袋
细分领域与其他品类包袋细分领域头部客户资源。公司现阶段产品品类多样，但
生产制造业务更多围绕 IT 类包袋产品展开经营与销售。公司收购标的公司并成
为其一线运动品牌客户的供应商后，将极大扩展公司在运动品类中的生产能力与
知名度，进入主流运动包袋类供应商行列，为公司争取其他优质头部客户资源奠
定基础。
    4、率先享受 GSP 国家关税待遇，提高公司竞争力，提高自身应对国际贸易
风险的能力。近期国际贸易政策不稳定，对提供出口贸易产品的行业与公司提出
了新的挑战。本次收购标的公司所在国为印度尼西亚，为 GSP（Generalized System
of Preference）国家，即普惠制关税制度国家，对美国出口享受零关税制度。本
次收购如果顺利完成，将降低公司出口产品成本，提升公司产品的国际竞争力与
抵御国际贸易风险能力，并为公司进一步开拓欧美市场奠定基础。
    5、降低人力成本，提高公司产品竞争力，并提升产品盈利空间。东南亚国
家相对国内人力成本优势明显。公司通过在东南亚布局工厂，将降低公司经营成
本，进一步提升公司盈利空间。
    （二）本次交易对公司的影响
    本次交易符合公司的海外布局战略。如能顺利推进实施，将有助于扩充头部
客户资源，拓展产品品类，降低公司经营成本，增强企业盈利能力和抵御国际贸
易风险的能力，实现公司综合实力的持续提升。
    作为 A 股出行消费品公司，本公司积累了多年的工厂管理能力和产品供应
链管理能力，拥有大批行业尖端精英。本次交易如能顺利推进实施，公司将发挥
精益管理的协同优势，传承和延续标的公司的事业，并将其精神发扬光大，在各
方面为标的公司赋能，持续改善工厂效率，为标的公司争取更多资源，为本公司
的可持续发展增添动力。


    六、风险提示
    本次签订的《股权转让协议》以公司董事会、股东大会审议通过为生效要件，
本次交易以相关审批机关及监管机关的批准以及其他前提条件的实现为交易进
行的前提。本次协议签订后，公司将对标的公司开展尽职调查、审计和资产评估
等工作。待相关事项确定后，公司将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》等规定，及时履行审议及信息披露义务。
    本公司拟通过变更募集资金用途的方式作为本次交易对价支付的资金来源。
变更募集资金用途尚需经公司董事会、股东大会审议。如变更募集资金用途事项
未获得董事会、股东大会审议通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在内的自
筹资金等用于本次交易。
    本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议，并经相关审批机关及监管机关
的批准，能否获得通过及批准存在不确定性。
    提请投资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。


                                                   安徽开润股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2018 年 10 月 26 日