开润股份：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-01-15
北京盈科（上海）律师事务所
关于安徽开润股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：安徽开润股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、深圳证券交易所《上
市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等
法律法规、规范性文件以及《安徽开润股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受安
徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2019
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召
集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次
股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
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公司董事会于 2018 年 12 月 25 日召开 第二届董事会第二十二次会议，审
议通过《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》，决定
于 2019 年 1 月 14 日召开本次股东大会。
2018 年 12 月 27 日，公司董事会在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
上公告了本次股东大会通知。会议通知载明了会议召开时间、股权登记日、
召开地点、召开方式、会议召集人、参加大会的方式，有权出席会议的人
员等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权
等事项。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为：2019 年 1 月 13 日至 2019 年 1 月 14 日，其中，通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 1 月 14 日
上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票
的具体时间为 2019 年 1 月 13 日下午 15:00 至 2019 年 1 月 14 日下午 15:00
期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关
股东提供了网络投票安排。
现场会议于上海市松江区漕河泾开发区莘砖公路 518 号 14 栋 5 楼会议室
召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。董事长范劲松先生
因工作原因无法参加本次会议，公司过半数以上董事共同推举董事钟治国
先生主持本次会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
2.1 根据公司 2019 年第一次临时股东大会会议通知，会议出席对象包括:
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人; 截至股权登记日 2019
年 1 月 8 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
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记在册的公司全体股东均有权出席股东大会； （2）公司董事、监事和高级
管理人员；（3）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。
2.2 本次股东大会的股权登记日为 2019 年 1 月 8 日。截至该日，公司有表决权
的股份总数为 217,614,949 股。
2.3 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2019 年 1 月 8
日收市后的股东名册，并经查验出席会议人员所持股票账户、身份证明及
相关授权委托书，本所律师确认，出席现场会议的股东（或股东代理人）共
计 4 人，代表股份 136,872,140 股，占公司股份总数的 62.8965%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的与会人员的身份证明、持股
凭证和授权委托证书及召集人资格，上述人员出席会议的资格均合法有
效。
2.4 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股
东 2 人，代表股份 3,300 股，占公司股份总数的 0.0015%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其
股东资格。
通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
2.5 综上，出席本次股东大会的股东共计 6 人，代表股份 136,875,440 股，占公
司股份总数的 62.8980%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东(或代理人) 均具有合法
有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。进行网络投票的股
东具有合法有效的资格，可以对本次股东大会进行网络投票，行使表决
权。
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2.6 本次股东大会的召集人为董事会。本所律师审查后认为:董事会作为本次股
东大会召集人的资格，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1、《关于收购 PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT. Formosa Development
100%股权的议案》
2、《关于变更募集资金用途的议案》
3、《关于为公司控股及全资子公司、孙公司提供担保的议案》
经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。上述议
案 1、2、3 所涉事项不构成关联交易。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东大会对审议议案采取记名书面投票表决方式。
4.2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两
位股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3 本次会议网络表决于 2019 年 1 月 14 日 15:00 结束。深圳证券信息有限
公司向公司提供了本次会议网络表决结果。
4.4 表决结果
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在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项
议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表
决结果，具体如下：
（1）审议通过《关于收购 PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT. Formosa
Development 100%股权的议案》
表决结果：同意 136,875,340 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9999%；反对股 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0%；弃权 100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0001%。
其中：中小投资者表决结果为：同意 9,705 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 98.9801%；反对 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0%；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 1.0199%。
（2）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
表决结果：同意 136,875,340 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9999%；反对股 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0%；弃权 100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0001%。
其中：中小投资者表决结果为：同意 9,705 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 98.9801%；反对 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0%；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 1.0199%。
（3）审议通过《关于为公司控股及全资子公司、孙公司提供担保的议
案》
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表决结果：同意 136,875,340 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9999%；反对股 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0%；弃权 100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0001%。
其中：中小投资者表决结果为：同意 9,705 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 98.9801%；反对 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0%；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 1.0199%。
经核验表决结果，本次股东大会审议议案均获得通过。
4.5 本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及
出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等
相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性
文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的签署页）
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