证券代码：300577            证券简称：开润股份            公告编号：2019-005



                          安徽开润股份有限公司
         关于收购PT. Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa
   Development100%股权的估值、审计报告更正及补充说明公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”、“公司”、“本公司”、
“受让方”、“上市公司”、“甲方”）于 2018 年 10 月 26 日与王贻卫、Billion
Islands Ltd.、White Angel Ltd.（以下合并简称“转让方”、“乙方”、“交易对
方”）签署《股权转让协议》（编号：KR(2018)-01）。本公司拟通过上市公司名义
或上市公司附属机构名义（此处附属机构指上市公司直接或间接 100%控制的附
属机构）以 2,280 万美元受让乙方持有的 PT．Formosa Bag Indonesia（以下简称
“标的公司一”）、PT．Formosa Development（以下简称“标的公司二”）（以
下将标的公司一和标的公司二合并简称为“标的公司”）的 100％股权。具体内
容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（2018-097）。
    本公司于2018年12月25日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十六次会议，并于2019年1月14日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于收购PT. Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa Development100%股权的
议案》、《关于变更募集资金用途的议案》，同意通过境外全资孙公司Korrun ( HK
) Limited、境外全资曾孙公司Formosa Bag (SG) Pte. Ltd.、Formosa Industrial (SG)
Pte. Ltd.受让标的公司100%股权，收购金额为2,280万美元（以估值基准日外汇汇
率计算，折合人民币约15,541.62万元），公司将通过变更募集资金用途的方式用
于此次交易对价的支付，不足部分由公司以自有资金支付。具体内容详见巨潮资
讯网www.cninfo.com.cn（2018-101）、（2018-102）、（2018-103）、（2018-104）、（
2019-002）。
    现就本次收购PT. Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa Development100%股
权事项更正及补充说明如下：
    一、关于《估值报告》的更正说明
    中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远评估公司”）于2018年12
月13日向本公司出具了《安徽开润股份有限公司拟收购股权涉及的PT. Formosa
Bag Indonesia 和 PT.Formosa Development 资产组合项目估值报告（中水致远评
咨字[2018]第020082号）》（以下简称“《估值报告》”）。经核查，由于中水致远评
估公司工作失误，原《估值报告》增值率有误。具体情况如下：
    原：“标的公司资产组合按照收益法评估估值为13,780.20万元，账面净资产
2,698.77万元，增值11,081.43万元，增值率80.42%。”
    现更正为：“标的公司资产组合按照收益法评估估值为13,780.20万元，账面
净资产2,698.77万元，增值11,081.43万元，增值率410.61%。”
    除上述增值率外，原《估值报告》的其他内容不变。更正后的《估值报告》
全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。


    二、 关于《审计报告》的更正说明
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健会计师”）于
2018年12月13日向本公司出具了《PT FORMOSA BAG INDONESIA 审计报告（
会审字[2018]6201号）》（以下简称“《审计报告》”）。经核查，由于华普天健会计
师工作失误，原《审计报告》财务报表附注“八、关联方及关联交易 5.关联交
易”部分信息有误。具体情况如下：
    原：关联交易
    （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

            关联方            关联交易内容      2018 年 1-7 月        2017 年度
Formosa Indonesia Company
                                销售箱包             15,638,856.28       83,273,008.57
Limited
Formosa Luggage Ltd             销售箱包             52,900,578.56                 —

PT.FORMOSA DEVELOPMENT          租金成本              1,772,188.77        2,573,377.05

    现更正为：关联交易
    （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

            关联方            关联交易内容      2018 年 1-7 月        2017 年度
Formosa Indonesia Company
                              销售箱包            15,571,044.17       82,898,360.80
Limited
Formosa Luggage Ltd           销售箱包            52,671,194.29                 —

PT.FORMOSA DEVELOPMENT        租金成本             1,772,188.77        2,573,377.05

    除上述信息外，原《审计报告》的其他内容不变。更正后的《审计报告》全
文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。



    三、标的公司的市场前景和盈利能力，以及本次变更募集资金用途符合《
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第6.4.3条规定的情况说明
     （一）标的公司市场前景和盈利能力分析
     标的公司在箱包类产品的研发、生产、销售等方面深耕多年，拥有先进的
制造工厂、稳定优质的客户以及较为突出的成本优势。
     在营商环境上，标的公司所处印度尼西亚，为“一带一路”沿线国家，与
我国在经贸、金融、交通、基础设施等各层面上实现了广泛合作与互联互通。同
时，印尼为普惠制关税制度国家，对美国出口享受零关税。当地自然资源丰富，
劳动力成本相对较低，这些都为制造型企业的投资和发展提供了得天独厚的条件。
     在客户资源上，标的公司与美国 Nike 公司保持了十几年的稳定合作，并成
长为其核心包袋供应商之一。作为全球体育用品行业龙头，美国 Nike 公司对于
供应商的生产制造、资质、产品品质、经营管理能力等都有很高的要求，有着严
格的准入门槛和体系，能够与其保持长期合作，体现出标的公司具备优秀的生产
制造能力；另一方面，美国 Nike 公司的供应商体系建设相对稳定，这也为标的
公司的可持续稳健发展打下了坚实的基础。
     截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司尚未完成的 2019 年全年在手订单金额
约 3500 万美元，相较 2018 年大幅增长，主要原因系初步扩建产能基本完成。标
的公司与美国 Nike 公司等主要客户建立了良好的合作关系，该合作关系具有稳
定的可持续的合作前景，同时，美国 Nike 公司等主要客户对上市公司的制造能
力、管理水平、创新能力、产品品质等方面高度认可，上述客户存在明确的合作
意愿，从而向标的公司增加订单，并后续将提供持续的订单，标的公司具备良好
的市场前景。
     标的公司最近两年及一期主要经营数据如下：
                                                                                 单位：万元 人民币
                     PT．Formosa Bag Indonesia                    PT．Formosa Development
              2016 年      2017 年      2018 年 1-7 月      2016 年       2017 年     2018 年 1-7 月
营业收入      7,431.19     8,290.69           6,824.80         163.00      257.34              177.22
毛利率            36.55%    24.28%             12.68%        63.11%        65.41%             66.15%
净利率            10.07%     6.23%                 3.14%    15.68%         21.34%             -13.49%

    注：PT．Formosa Development 主营业务为将房产租赁给 PT．Formosa Bag Indonesia，
无其他经营性业务。
    上述 2016 年度数据未经审计；2017 年、2018 年 1-7 月数据已经华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2018]6201 号、会审字[2018]6202 号标准无保留意
见的审计报告。

    标的公司近年来的毛利率、净利率水平相对较低，主要系以下原因所致：一
是标的公司为满足美国 Nike 公司等客户订单对产能的需求，自 2016 年中旬起着
手建设新工厂及生产线，截至 2018 年底，新建工厂由竣工时的 6 条生产线增至
36 条，同时新增较多员工，前期运营及设备尚处于磨合期，产能及生产效率处
于爬坡阶段，利润率尚未稳定到正常水平；二是在本次收购前，业务接单模式为
客户通过业务接单平台公司下单至标的公司生产，因此部分利润体现在业务接单
平台公司。
    截至目前，标的公司新建工厂的生产线已基本建设完毕，正进入收益稳定阶
段，标的公司利润率因此有望显著提升。此外，公司与标的公司、主要客户均已
进行良好沟通并达成一致，本次收购完成后，客户将直接下单至上市公司全资子
公司，确保标的公司全部盈利 100%留在上市公司体系内。
    上市公司毛利率、净利率水平参考：
                                         2016 年                                 2017 年
           公司
                               毛利率              净利率               毛利率             净利率
         开润股份                    28.75%           10.45%               29.61%             12.20%

    良好的毛利率和净利率水平反映出上市公司具备高效的管理运作能力和良
好的盈利能力，这为上市公司对标的公司的赋能打下了基础。
    美国 Nike 公司的其他供应商毛利率、净利率水平参考：
                                         2016 年                                 2017 年
           公司
                                     毛利率           净利率               毛利率             净利率
申洲国际（02313.HK）                 32.51%           19.52%               31.36%             20.79%
南旋控股（01982.HK）                 23.69%           11.73%               20.66%              9.49%
鹰美国际（02368.HK）                 18.26%            8.83%               19.24%             10.90%
   儒鸿（1476.TW）                   28.58%           19.17%               27.51%             17.33%
         均值               25.76%         14.81%      24.69%        14.63%

   数据来源：上市公司公告

   目前美国 Nike 公司的主要供应商平均毛利率水平为 25%左右，净利率水平
为 14.70%左右。这体现出美国 Nike 公司作为全球知名品牌客户，留给其供应商
的利润区间较为合理。
   本次交易完成后，公司将把多年来所积累的行业优势和精益管理经验注入标
的公司，为其赋能，实现标的公司在生产效率、管理模式、研发创新等方面的全
面提升，将标的公司的盈利水平提升至耐克供应商的常规水平，充分释放其盈利
空间。
   在本次收购过程中，上市公司与标的公司的客户美国 Nike 公司等展开了良
好的沟通，并取得了其对本公司以及此次交易的高度认可和支持，为未来获取其
长期、稳定增长的订单奠定了良好基础，标的公司具备较好的市场前景和盈利能
力。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进入世界一线运动品牌客户的供
应链体系，产品品类进入主流运动包袋领域，在运动品类中的生产能力与知名度
将极大提升，这对于上市公司核心竞争力的强化和综合实力的提升具有重要的战
略意义。
   （二）本次变更募集资金用途符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》（2015 年修订）第 6.4.3 条的规定
   本公司于 2018 年 12 月 25 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监
事会第十六次会议，并于 2019 年 1 月 14 日召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于收购 PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT. Formosa Development 100%
股权的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》。公司独立董事、监事会、保荐
机构对变更募集资金用途事项发表了明确同意的独立意见。
   本次收购的标的公司所处箱包类制造行业，主要业务为 OEM（代工工厂）
代工，与本公司所处的行业和主营业务高度协同。标的公司拥有优质的客户资源、
丰富的行业经验以及突出的成本优势，此次收购事项能够为上市公司引入优质客
户，完善上市公司的海外布局，扩充公司的产品品类，降低企业经营成本，增强
公司的核心竞争力，提升公司盈利能力，并为公司的可持续健康发展打下坚实的
基础，有助于实现全体股东利益的最大化。
   本公司董事会已审慎地对此次变更后的新募集资金投资项目作了全面深入
的可行性分析，确信本次投资事项具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途将用于公司主
营业务。
     综上所述，公司本次变更募集资金事项符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》（2015 年修订）第 6.4.3 条的规定。


     四、本次交易对手方之一Billion Islands Ltd. 穿透至最终自然人的股权结构
及其他相关情况的说明
本次交易对手方之一 Billion Islands Ltd. 穿透至最终自然人的股权结构如下：




     Billion Islands Ltd.的股东 Propertyline Investments Limited、Double Time
Limited、陈正山、李小琴、王俊杰、苏陈凤淑之间不存在关联关系，不存在股
份代持的情形，且陈正山、李小琴、王俊杰、苏陈凤淑在标的公司中不担任职务。
Double Time Limited 的股东王贻卫分别担任标的公司 PT. Formosa Bag Indonesia
和 PT. Formosa Development 的董事，Propertyline Investments Limited 的股东林三
志、林明忠、林钦正、林嘉玲在标的公司中不担任职务。Propertyline Investments
Limited、陈正山、李小琴、王俊杰、苏陈凤淑为 Double Time Limited 的一致行
动人。


     五、本次交易完成后，标的公司核心人员流失的风险及公司的应对措施说
明
     在此次收购过程中，本公司与标的公司进行了深入的沟通交流。本公司充分
认可标的公司原有的管理团队，标的公司核心管理团队也认同上市公司的企业文
化、行业口碑，并明确表示愿意在标的公司中继续任职。为保证标的公司在并购
后可以维持竞争优势的持续性，为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境，上
市公司将保持标的公司现有核心管理团队的稳定和延续，并通过以下措施防范和
化解标的公司核心人员流失的风险：
    1. 本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有核心管理团队的稳定，不
对标的公司核心管理团队作重大调整，并派驻综合管理、财务、人事等方面的精
干团队，共同维护并拓展标的公司业务。同时，公司将发挥上市公司法人治理和
薪酬管理等方面的经验优势，不断完善标的公司的薪酬和福利体系，吸引人才、
尊重人才、留住人才，维持核心人员的稳定性。
    2. 本公司于2018年10月26日与转让方签署了《股权转让协议》（编号：
KR(2018)-01），双方同意将“本次尽职调查确定的核心员工团队自本协议签署之
日起两年内未因转让方原因离职、未发生其他变化”作为受让方向转让方支付本
次部分股权转让价款（交易对价总额的20%）的前提条件之一。具体内容详见巨
潮资讯网www.cninfo.com.cn（2018-097）。
    3. 本公司将充分发挥上市公司的资本市场平台优势，适时推出股权激励计划
等长期激励措施，深度绑定标的公司员工与企业的利益，充分调动和发挥标的公
司员工的主观能动性和工作积极性，使之能够共享企业发展的红利，增强核心管
理人才的获得感和成就感。


    特此公告。


                                                  安徽开润股份有限公司
                                                                董事会
                                                         2019年1月29日