开润股份：2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-03-19
北京盈科（上海）律师事务所
关于安徽开润股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：安徽开润股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文
件的规定，北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽开润股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2019年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开
程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于 2019 年 2 月 20 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议
通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同时
明确该议案尚需提交股东大会审议。
公司董事会于 2019 年 2 月 27 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议
通过《关于 2019 年度对外担保额度预计的议案》，同时明确该议案尚需
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提交股东大会审议；同时审议通过《关于提请召开 2019 年第二次临时股
东大会的议案》，决定于 2019 年 3 月 18 日召开本次股东大会。
2019 年 3 月 1 日，公司董事会在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上
发布《安徽开润股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通
知》，公告了本次股东大会通知。会议通知载明了会议召开时间、股权登
记日、召开地点、召开方式、会议召集人、参加大会的方式，有权出席会
议的人员等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使
表决权等事项。
公司董事会于 2019 年 3 月 6 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议
通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于
向银行申请综合授信额度的议案》；该两项议案由公司控股股东范劲松先
生提出作为临时提案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，经董事
会审议通过。
2019 年 3 月 7 日，公司董事会在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上
发布《安徽开润股份有限公司关于 2019 年第二次临时股东大会增加临时
提案暨股东大会补充通知的公告》，补充通知了 2019 年第二次临时股东
大会增加临时提案的情况。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为：2019 年 3 月 17 日至 2019 年 3 月 18 日，其中，通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 3 月 18
日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为 2019 年 3 月 17 日下午 15:00 至 2019 年 3 月 18 日下午 15:00
期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关
股东提供了网络投票安排。
现场会议于 2019 年 3 月 18 日下午 14:30 于上海市松江区漕河泾开发区莘
砖公路 518 号 14 栋 5 楼会议室召开。
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召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。
董事长范劲松先生因工作原因无法亲自参加本次会议，公司过半数以上董
事共同推举董事钟治国先生主持本次会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
2.1 本次股东大会的股权登记日为 2019 年 3 月 12 日。截至该日，公司有表决
权的股份总数为 217,614,949 股。
2.2 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2019 年 3 月
12 日收市后的股东名册，并经查验出席会议人员所持股票账户、身份证
明及相关授权委托书，本所律师确认，出席现场会议的股东（或股东代理
人）共计 6 人，代表股份 137,212,142 股，占公司股份总数的 63.0527%。
上述人员出席会议的资格均合法有效。
2.3 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股
东 1 人，代表股份 100 股，占公司股份总数的 0.0000%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其
股东资格。
通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
2.4 综上，出席本次股东大会的股东共计 7 人，代表股份 137,212,242 股，占公
司股份总数的 63.0528%。
三、 本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
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1、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
2、《关于 2019 年度对外担保额度预计的议案》；
3、《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
4、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次会议审议
的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。
经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东大会对审议议案采取记名书面投票表决方式。
4.2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位
股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3 本次会议网络表决于 2019 年 3 月 18 日 15:00 结束。深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次会议网络表决结果。
4.4 表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议
案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结
果，具体如下：
（1）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》
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表决结果：同意 137,212,142 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0%；弃权 100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%。
其中：中小投资者表决结果为：同意 6,505 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.4860%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0%；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 1.5140%。
（2）审议通过《关于 2019 年度对外担保额度预计的议案》
表决结果：同意 137,212,142 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0%；弃权 100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%。
其中：中小投资者表决结果为：同意 6,505 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.4860%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0%；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 1.5140%。
（3）审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》
表决结果：同意 137,212,142 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0%；弃权 100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%。
其中：中小投资者表决结果为：同意 6,505 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.4860%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0%；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 1.5140%。
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（4）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 137,212,142 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0%；弃权 100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%。
经核验表决结果，本次股东大会审议议案均获得通过。
4.5 本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出
席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关
事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以
及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
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