招商证券股份有限公司
关于安徽开润股份有限公司
2018 年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽
开润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规规定，对开润股份2018年度募集资金存放和使用情况进行了核
查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽开润股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]2746号）核准，并经深圳证券交易所同意，安徽
开润股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股
票 1,667 万 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 19.58 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
326,398,600.00元，扣除发行费用人民币30,363,800.00元后，公司募集资金净额为
人民币296,034,800.00元，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年
12月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“会验
字[2016]5118号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2016年12月29
日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入2,624,876.00元，募集资金到
位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
2,624,876.00元；（2）2017年直接投入研发中心建设项目4,722,162.98元；2017
年直接投入平板电脑与智能手机保护套项目8,621,224.00元。2017年公司将平板
电脑与智能手机保护套项目募集资金的用途变更为用于购买子公司上海润米科
技有限公司少数股东股权，金额为152,947,400.00元。（3）2018年直接投入“研
发中心建设项目”2,748,816.86元；2018年直接投入“智能拉杆箱研发、生产、
营销综合建设项目”5,113,206.30元；2018年12月25日董事会审议通过了公司《关
于收购 PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT. Formosa Development100%股权的
议案》、《关于变更募集资金用途的议案》，拟变更“研发中心建设项目”和“智
能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”剩余募集资金及其利息收入、理财收
益用于此次交易对价的支付，不足部分由公司以自有资金支付。截止2018年12
月31日相关款项尚未支付。
截止2018年12月31日募集资金余额为119,257,113.86元，募集资金专用账户
累计收到利息收入和投资理财产品的收益7,884,317.25元，支付银行手续费
4,884.31元，购买理财产品120,000,000.00元。截止2018年12月31日募集资金专
户余额合计为7,136,546.80元。与募集资金净额汇总后扣除累计已使用募集资金
相等。
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专
款专用。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司与保荐机构招商
证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行、平安银行股份
有限公司上海松江支行于 2016 年 12 月分别签署了《募集资金三方监管协议》，
公司与保荐机构招商证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司马鞍山分
行于 2017 年 9 月签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用
募集资金时已严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金存放专项账户情况如下：
银 行 名 称 银行帐号 期末余额（元）
中国民生银行股份有限公司马鞍山江东大道支行 699981879 1,939,587.37
平安银行股份有限公司上海松江支行 15858888888839 5,146,058.41
平安银行股份有限公司上海松江支行 15868888888830 50,896.33
中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行 34050173230800000150 4.69
合 计 7,136,546.80
三、2018年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
17,677.77万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详
见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年上半年，公司使用闲置募集资金购买理财产品超过了第二届董事会第
一次会议的审批额度，公司于2018年4月19日收到深圳证券交易所《关于对安徽
开润股份有限公司的监管函》(创业板监管函[2018]第30号)。公司董事会对此高
度重视，于4月13日将7000万元理财产品赎回，转入募集资金专户平安银行股份
有限公司上海松江支行，并于2018年4月11日召开董事会审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1.26亿元的暂时
闲置募集资金进行现金管理，并经2018年5月3日召开的2017年度股东大会审议通
过。公司对本次募集资金过程中出现的违规问题进行了严肃的反思和检讨，并进
行相应的完善和整改，公司今后将着力提升公司治理水平，严格按照募集资金相
关办法对募集资金进行谨慎规范的管理，避免此类违规行为的发生。公司不存在
其他募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：开润股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行募集资金监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。2018年上半年
公司出现的使用闲置募集资金购买理财产品超过了第二届董事会第一次会议的
审批额度的事项，公司已及时整改，除该事项外，公司不存在其他募集资金使用
违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
王凯 凌江红
招商证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投入募
募集资金总额 29,603.48 786.20
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 11,925.71
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 27,220.45 17,677.77
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 91.95%
是否已变更项 募 集 资 金 调 整 后 投 本 年 度 投 截 至 期 末 截 至 期 末 投 资 项 目 达 到 预 定 可 本 年 度 是 否 达 到 项目可行性是否发
承诺投资项目和超
目（含部分变 承 诺 投 资 资总额（1）入金额 累 计 投 入 进度（%）(3)＝ 使用状态日期 实 现 的 预计效益 生重大变化
募资金投向
更） 总额 金额(2) (2)/(1) 效益
承诺投资项目
1. 平 板 电 脑 与 智 能
手机保护套及箱包
是 16,419.35 1,124.61 — 1,124.61 不适用 — — 否 是
技术改造与扩能项
目
2. 研 发 中 心 建 设 项
是 5,624.73 747.10 274.88 747.10 不适用 — — 否 否
目
3. 智 能 拉 杆 箱 研
发、生产、营销综合 是 7,559.40 511.32 511.32 511.32 不适用 — — 否 否
建设项目
4. 收 购 上 海 润 米 少
否 — 15,294.74 — 15,294.74 100.00 2017.8.31 1,154.35 是 否
数股东股权项目
5. 收购 PT. Formosa
Bag Indonesia 和
PT. Formosa 否 — 11,925.71 — — — — — — 否
Development100%股
权项目
承诺投资项目小计 29,603.48 29,603.48 786.20 17,677.77 — — 1,154.35 —
超募资金投向
超募资金投向小计 — — — — — — —
合计 29,603.48 29,603.48 786.20 17,677.77 1,154.35
（1）“研发中心建设项目”主要是为公司业务提供研发支撑，本身并不产生直接效益。本着实现股东利益最大化、提高募集资金使用效
率的原则，本公司决定变更该项目募集资金用途用于收购 PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT. Formosa Development100%股权。上述事项已经
公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议以及 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或
（2）“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”由于产品涉及的智能模块种类较多，在实际选用、组合、研发等方面需要非常详细
预计收益的情况和
的论证。基于成本效益的谨慎性原则，公司开展了广泛的市场调研，对各智能模块深度研究，但尚需进一步论证各块细分领域的成熟度
原因（分具体项目）
和市场接受度。为提高募集资金使用效率，实现投入产出效益的最大化，公司决定变更该项目募集资金用途用于收购 PT. Formosa Bag
Indonesia 和 PT. Formosa Development100%股权。上述事项已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议以及 2019
年第一次临时股东大会审议通过。
项 目 可 行 性 发 生 重 “平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”可行性发生重大变化，近年来平板电脑与智能手机保护套市场发生变化，平
大变化的情况说明 板电脑与智能手机保护套销量的增减依托的平板电脑与智能手机的市场销量增幅下滑。
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募 集 资 金 投 资 项 目 公司募投项目先期投入 2,624,876.00 元，已于 2017 年置换上述先期投入资金。
先期投入及置换情
况
公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
用闲置募集资金暂
同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金，公司已于 2017 年 9 月 5 日、
时补充流动资金情
2017 年 9 月 6 日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 4,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还
况
情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
项目实施出现募集
资 金 结 余 的 金 额 及 不适用
原因
公司于 2018 年 4 月 11 日分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，于 2018 年 5 月 3 日召开 2017 年度股东大会，
尚 未 使 用 的 募 集 资 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 1.26 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用
金用途及去向 期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述期限和金额范围内，资金可循环滚动使用。截止 2018 年 12 月 31 日，公司已将
闲置募集资金 1.20 亿元用于购买理财产品。
公司使用闲置募集资金购买理财产品超过第二届董事会第一次会议的审批额度，公司于 2018 年 4 月 19 日收到深圳证券交易所《关于对
募 集 资 金 使 用 及 披 安徽开润股份有限公司的监管函》(创业板监管函[2018]第 30 号)。公司董事会对此高度重视，于 4 月 13 日将 7,000 万元理财产品赎回，
露 中 存 在 的 问 题 或 转入募集资金专户平安银行股份有限公司上海松江支行，并于 2018 年 4 月 11 日召开董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
其他情况 行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 1.26 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并经 2018 年 5 月 3 日召开的 2017 年度股东大会
审议通过。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目拟投 项目达到预 变更后的项目
对应的原承诺 本年度实际 截至期末实际累 截 至 期 末 投 资 进 本年度实现 是否达到预
变更后的项目 入募集资金总额 定可使用状 可行性是否发
项目 投入金额 计投入金额(2) 度（%）(3)=(2)/(1) 的效益 计效益
（1） 态日期 生重大变化
平板电脑与智
收购上海润米少数 能手机保护套
15,294.74 — 15,294.74 100.00 2017.8.31 1,154.35 是 否
股东股权项目 及箱包技术改
造与扩能项目
收购 PT. Formosa 研发中心建设
Bag Indonesia 和 项目，智能拉
PT. Formosa 杆箱研发、生 11,925.71 — — — — — 不适用 否
Development100% 产、营销综合
股权项目 建设项目
合计 27,220.45 — 15,294.74 100.00 1,154.35
（1）收购上海润米少数股东股权项目。2017 年 7 月，公司召开第二届董
事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购控股子公
司部分股权暨关联交易的议案》，2017 年公司将平板电脑与智能手机保护
套项目募集资金的用途变更为用于购买子公司上海润米科技有限公司少
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
数股东股权。该议案经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过。
（2）收购 PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT. Formosa Development100%股
权项目。2018 年 12 月，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过 了 《 关 于 收 购 PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT. Formosa
Development100%股权的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》，2018
年公司将“研发中心建设项目”和“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建
设项目”剩余募集资金及其利息收入、理财收益变更为用于收购 PT.
Formosa Bag Indonesia 和 PT. Formosa Development100%股权。该议案已
经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
