安徽开润股份有限公司 2020年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
证券简称：开润股份 证券代码：300577
安徽开润股份有限公司
（注册地址：安徽省滁州市同乐路 1555 号）
2020年创业板非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年六月
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安徽开润股份有限公司 2020年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求
编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第二届董事会第四十
五次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过。根据《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等相关规定及公司部分限制性股票回购注销完成的
结果，公司对本次非公开发行股票方案中发行数量、本预案中涉及摊薄即期回报
相关事项进行了调整，已经公司第二届董事会第五十次会议审议通过，本次非公
开发行需经深交所审核和中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定
投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册文件后，
按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
日。本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股
票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的同意注册文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主
3
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承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，并以中国
证监会关于本次发行的同意注册文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本
为 217,357,432 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 43,471,486 股。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关
规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本
公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次
发行股份数量的上限将作相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司
《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 69,500.67 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额计划投入以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 印尼箱包生产基地 29,308.04 29,308.04
滁州米润科技有限公司时
2 15,196.47 15,196.47
尚女包工厂项目
安徽开润股份有限公司信
3 4,996.16 4,996.16
息化建设项目
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 69,500.67 69,500.67
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为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非
公开发行募集资金到位之前,公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入,待募集资金到位后再予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配
利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件,亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，本预案“第五节 公司股利分
配政策及股利分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情
况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股
股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的
董事会声明及承诺”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
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11、本次非公开发行股票方案尚需获得深交所审核通过和中国证券监督管
理委员会的注册批复。
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目录
释义 ......................................................... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................... 10
一、公司基本情况 ................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 16
四、本次非公开发行方案概要 ....................................... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 20
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ................... 21
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 22
一、本次募集资金使用计划 ......................................... 22
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................. 22
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................. 31
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 ..................... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 33
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况 ............................................... 33
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ..................... 34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ................................................... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............... 35
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 35
第四节 本次发行相关的风险说明 ................................. 36
一、市场与经营风险 ............................................... 36
二、财务风险 ..................................................... 37
三、募集资金投资项目的风险 ....................................... 38
四、本次发行相关风险 ............................................. 38
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 .......................... 40
一、公司股利分配政策 ............................................. 40
二、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ....................... 42
三、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ................. 45
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ........................ 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
................................................................. 47
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ............................... 47
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
开润股份、本公司、
指 安徽开润股份有限公司
公司、发行人
本次发行、本次非公
指 安徽开润股份有限公司以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为
开发行、非公开发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《安徽开润股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案（修订
本预案 指
稿）》
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
公司章程 指 《安徽开润股份有限公司章程》
上海润米 指 上海润米科技有限公司，系发行人控股子公司
迪卡侬 指 Oxylane集团旗下全球著名的大型连锁运动用品超市
名创优品股份有限公司及其关联企业。MINISO名创优品以时尚休闲生活百
名创优品 指 货为主，包括生活百货、创意家居、健康美容、潮流饰品、文体礼品、季
节性产品、精品包饰、数码配件等八大类。
小米、小米公司、小 小米集团及其关联公司。是一家专注于智能硬件和电子产品研发的移动互
指
米集团 联网公司
戴尔 指 全球领先的笔记本电脑品牌商之一，主要品牌为戴尔（DELL）
惠普 指 全球领先的笔记本电脑品牌商之一，主要品牌为惠普（HP）
华硕 指 全球领先的笔记本电脑品牌商之一，主要品牌为华硕（ASUS）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 安徽开润股份有限公司
英文名称 Anhui Korrun Co.,Ltd.
法定代表人 范劲松
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 开润股份
股票代码 300577
上市时间 2016年12月21日
总股本 217,357,432股
注册地址 安徽省滁州市同乐路1555号
办公地址 上海市松江区中心路1158号21B幢16楼
办公邮政编码 239000
电话号码 0550-3530 999
传真号码 0550-3537 536
电子信箱 support@korrun.com
各类箱包制品、箱包材料、户外用品、模具、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研
发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；道路普通货
经营范围
运；从事货物进出口及技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、出行消费需求旺盛，市场空间大
近年来，我国人均 GDP 快速增长，人均 GDP 由 2009 年 26,180 元增长到
2019 年的 70,892 元，年均增速 10.37%，远高于同时期美国、英国、德国等发达
国家的增速。
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近年来随着人均收入水平的提高，人们对于出行的需求增长，旅游业得到
迅速发展。根据文化和旅游部政府门户网站数据，2019 年全年，国内旅游人数
60.10 亿人次，比上年同期增长 8.50%；全年实现旅游总收入 57,251.00 亿元，同
比增长 11.65%。人们对出行的需求增长带动了其对旅游业相关产品的消费增
长。
人均收入的快速增长带来了消费结构的升级，消费者对于生活质量的要求
明显提高，消费理念随之改变，对产品的功能、实用和美观等个性化特点的追
求促进出行装备升级的需求。公司所处的出行消费品领域在居民消费观念改变
及国家政策鼓励的双重驱动下，具有较大的增长空间。
2、箱包行业稳步发展，未来有望持续增长1
我国箱包行业整体规模从 2008 年的 767 亿元增长至 2018 年的 2,063 亿元，
年复合增速达 10.4%。分品类来看，国内行李箱市场规模从 2008 年的 106 亿元
增长至 2018 年的 352 亿元，年复合增速达 12.75%。包袋市场规模则从 2008 年
的 661 亿元增至 2018 年的 1,711 亿元，年复合增长 9.98%。
我国旅行箱整体市场规模及增速
1
数据来源：Euromonitor、招商证券；
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我国包袋行业整体市场规模及增速
我国箱包行业生产厂商数量众多，前十大厂商市场份额较低，且主要为国
际知名品牌，行业竞争激烈，我国箱包行业集中度有望持续提升，具有自主品
牌的专业箱包制造商将迎来发展机遇。
3、包袋行业国产品牌处于培育期，公司自有品牌快速增长
国内箱包行业呈现良好的增长势头，但是从行业结构来看，仍然呈现出散
乱的特点，中小供应商繁多且缺乏竞争力。据统计，国内箱包企业多达 2 万多
家，但规模以上企业数量较少，行业集中度低，且国内品牌的竞争更多集中在
价格及渠道方面，整体实力较弱，导致盈利能力不足，市场参与者主要以量取
胜。
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人均收入的增长不断推动消费升级，消费者对包袋产品的需求已经逐渐从
单纯的功能诉求、使用价值上升到对产品的美感、时尚感以及品质保障等层
次，箱包行业品牌化和规模化是未来的发展趋势，具有影响力的品牌箱包厂商
有望实现快速增长。
公司自 2009 年成立以来，一直专注于研发、设计、生产和销售箱包类产
品。公司依靠突出的产品开发设计能力、高效高质的生产能力成为多个世界知
名品牌的长期合作伙伴。2015 年，公司推出自有品牌“90 分”，品牌理念上，
“90 分”倡导“轻趣美好，活力质感”的生活方式，以“让出行更美好”为使
命，挑战传统，坚持将科技与创新融入出行装备的设计与开发，升级用户的出
行体验，产品品类包括旅行箱，包袋，鞋服等产品。公司“90 分”产品凭借扎
实的设计和创新，多次获得“德国红点设计大奖”、“德国 IF 工业设计大奖”
等国际顶尖设计奖项。凭借高品质及高性价比，“90 分”产品迅速抢占出行市
场，销售收入规模逐年快速增长。公司“90 分”旅行箱 2016 年取得天猫双十一
旅行箱类目单品销量第一名，2017 年、2018 年在天猫双十一活动中获得箱包类
目品牌第一名。随着公司“90 分”自有品牌影响力的增强和市场知名度的提
升，自有品牌业务实现快速增长。
4、通过收购 PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa Developme nt 开展产能
全球布局，并进入世界一线运动品牌客户耐克的供应链体系，2019 年印尼子公
司收入快速增长，公司亟需进一步提升产能以应对不断增长的市场需求
2019 年 2 月，公司完成收购 PT.Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa
Development（简称“标的公司”），标的公司在印尼拥有较为先进的制造工厂，
在箱包类产品的研发、生产、销售等方面具备丰富的行业经验，并与一线运动品
牌客户保持了多年良好的战略合作伙伴关系。
开润股份通过收购 PT.Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa Development 开
展产能全球布局，有助于公司打通东南亚地区上游产业链，为公司实现产业集聚、
打造良好商业生态。公司所属劳动密集型产业，东南亚国家相对国内人力成本优
势明显，通过在东南亚布局、扩产，有助于降低公司经营成本，进一步提升公司
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盈利空间；同时，印度尼西亚为 GSP（Generalized System of Preference）国家，
对美国出口享受零关税制度，通过实施本次募投项目，提高印尼公司产能，能够
降低公司出口产品成本，提升公司产品的国际竞争力与抵御国际贸易风险能力，
并为公司进一步开拓欧美市场奠定基础。
同时，在本次收购过程中，上市公司与标的公司的客户美国耐克公司等展开
了良好的沟通，并取得了其对本公司以及此次交易的高度认可和支持，为未来获
取其长期、稳定增长的订单奠定了良好基础。通过本次收购，上市公司进入世界
一线运动品牌客户的供应链体系，产品品类进入主流运动包袋领域，在运动品类
中的生产能力与知名度极大提升。对于公司进一步去争取该细分领域以及其他品
类包袋细分领域的头部客户资源具有重要的战略意义，利于上市公司核心竞争力
的强化和综合实力的提升，将为上市公司带来优质客户和订单。
5、公司规模迅速扩张，现有产能不足与包袋业务快速增长、企业信息系统建设
滞后与数字化管理需求的矛盾日益突出
2017 年、2018 年及 2019 年，公司营业收入分别为 116,243.66 万元、204,807.02
万元和 269,481.86 万元，分别较上年同期增长 49.84%、76.19%和 31.58%，呈现
良好增长态势。
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
总资产 196,974.76 140,983.53 98,971.58
营业收入 269,481.86 204,807.02 116,243.66
归属于上市公司股东的净利润 22,600.42 17,373.28 13,340.76
收入规模的快速扩张导致公司存在明显的产能压力，尽管公司已建立滁
州、印度生产基地，但仍无法满足生产需要，存在较大比例的产品通过委外加
工的形式生产，通过本次募投项目的实施，可较大程度缓解公司产能不足的问题，
对于完善公司产品生产体系，保障产品生产的品质、供应及时性和提高对市场
快速反应的能力，巩固并提升公司包袋产品的生产竞争优势有积极的促进作用。
随着公司经营规模的扩大，公司员工数量由 2017 年底的 1,776 人增长至 2019
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年底的 9,152 人，与此同时，集团层面子公司数量也显著增加，各部门的日常作
业需求日趋复杂，公司原有信息系统的功能模块及运算能力难以适应企业的快速
发展，并一定程度上制约了公司的经营效率的提升。为全面实现业务数据化，并
以数据指导业务，帮助公司完成信息化和数字化管理，同时，提升公司信息系统
前后端的管理协同能力，公司需要新建信息系统以适应企业规模不断增长的需
要。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步提升产能，拓宽产品结构，以应对不断增长的市场需求
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 69,500.67 万元，扣除发行费用后
拟用于印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目、安徽开
润股份有限公司信息化建设项目及补充流动资金项目。
2017 年、2018 年及 2019 年，公司营业收入分别为 116,243.66 万元、204,807.02
万元和 269,481.86 万元，分别较上年同期增长 49.84%、76.19%和 31.58%，呈现
良好增长态势，收入规模的快速扩张导致公司存在明显的产能压力，尽管公司已
建立滁州、印度生产基地，但仍无法满足生产需要。与此同时，随着公司 2019
年 2 月完成收购 PT.Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa Development，开展产
能全球布局，并进入世界一线运动品牌客户耐克的供应链体系，公司产品品类借
此进入主流运动包袋领域，将为上市公司带来优质客户和订单。随着上市公司及
印尼子公司业务快速增长，产能不足对公司业绩增长的影响将愈加突出。
近年来公司不断开拓优质客户，包袋销售金额显著提升。公司包袋系列产品
主要客户有耐克、迪卡侬、戴尔、惠普、华硕等世界知名客户，公司包袋系列产
品以商务包袋和户外休闲包袋为主。公司以“让出行更美好”作为公司的使命，
立志成为受尊敬的世界级出行消费品公司，为实现公司的使命与愿景，公司需要
在原有商务包袋和户外休闲包袋的基础上，进一步拓宽产品品类，建设时尚女包
生产线，生产皮包及 PU 女包相关时尚类女包产品。
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通过上述募投项目的实施，公司包袋产品的产能进一步提升，同时拓宽了公
司的产品结构，有利于巩固公司包袋类产品的竞争优势；并借助公司在客户资源、
渠道、品牌等方面的积累，推动公司业务的持续增长，为公司在包袋行业树立成
本壁垒、建立竞争优势奠定坚实基础。
2、建设信息系统，提升公司数字化管理水平及经营效率
随着信息技术的不断发展和我国企业改革的不断深入，企业管理方式正在由
过往粗放式管理向数字化、自动化、智能化等精细化管理转变。近几年，开润股
份经营规模的不断扩张，公司经营范围、管理半径、经营规模持续扩大，各部门
的日常作业需求日趋复杂，公司原有系统的功能模块及运算能力将难以适应未来
的发展，企业信息系统建设滞后与数字化管理需求的矛盾日益突出。
本次通过信息系统建设将全面实现公司业务数据化，并以数据指导业务，帮
助公司完成信息化和数字化管理；同时，提升公司信息系统前后端业务的管理能
力，提高业务效率，降低管理成本。
3、优化资本结构，增强公司资金实力，提升抗风险能力，补充营运资金
通过本次非公开发行股票，利用资本市场在资源配置中的决定性作用，公
司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和
持续经营能力。截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并财务报表口径的资产负债率
为 54.30%，通过本次非公开发行，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债
率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低。
报告期内，随着公司营业规模的扩大，公司对于存货的需求量以及日常运营
的资金需求逐年增加，且随着业务规模的扩张，对于库存商品供应的及时性提出
了更高的要求。公司的经营模式对公司资金灵活性要求较高，公司未来业务发展
需要较多营运资金的投入。通过补充流动资金，将提高公司的流动资金与公司经
营规模和生产能力的匹配度，改善公司生产经营所需资金状况，增强公司的竞争
能力和抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
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本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册文件后，
按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证
监会同意注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
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符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册文件后，
按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量；
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的同意注册文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下
（假设调整前发行底价为 P 0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利
为 D，调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P1=P 0-D；
②送股或转增股本：P1=P 0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P 0-D）/（1+N）。
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（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本
次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，并以中国证
监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为
217,357,432 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 43,471,486 股。在
前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本
公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次
发行股份数量的上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发 行发行对 象认购的 股份自发 行结束之 日起六个 月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司
《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 69,500.67 万元，扣除发行费用后
拟用于印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目、安徽开润
股份有限公司信息化建设项目及补充流动资金项目。
募集资金具体投资项目如下：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 印尼箱包生产基地 29,308.04 29,308.04
滁州米润科技有限公司时
2 15,196.47 15,196.47
尚女包工厂项目
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序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
安徽开润股份有限公司信
3 4,996.16 4,996.16
息化建设项目
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 69,500.67 69,500.67
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利
润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 217,357,432 股，范劲松先生直接持有公
司 133,625,635 股，占公司总股本的 61.48%，为公司的控股股东、实际控制人。
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
按照本次非公开发行股份数量上限 43,471,486 股计算，本次发行后，公司
总股本将增加至 260,828,918 股，范劲松先生直接持有公司的股份总数仍占公司
总股本的 51.23%，仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司
的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程
序
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第四十五次会议、2020 年第
二次临时股东大会审议通过。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关规定及公司部分限制性股票回购注销完成的结果，公司对本次非公
开发行股票方案中发行数量、本预案中涉及摊薄即期回报相关事项进行了调整，
已经公司第二届董事会第五十次会议审议通过，本次非公开发行尚需经深交所审
核和中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次
非公开发行股票呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 69,500.67 万元，扣除发行费用后
拟用于印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目、安徽开润
股份有限公司信息化建设项目及补充流动资金项目。
募集资金具体投资项目如下：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 印尼箱包生产基地 29,308.04 29,308.04
滁州米润科技有限公司时
2 15,196.47 15,196.47
尚女包工厂项目
安徽开润股份有限公司信
3 4,996.16 4,996.16
息化建设项目
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 69,500.67 69,500.67
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）印尼箱包生产基地
1、项目基本情况
项目名称：印尼箱包生产基地项目
项目实施单位：PT.Formosa Bag Indonesia
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项 目 实 施 地 点 ：印 尼 产 业 园 ： Jalan Raya Jepara Kudus KM 28,RT.006
RW.003,Sengonbugel,Mayong,Kab.Jepara,Jawa Tengah.
项目建设期：2 年
2、项目投资概况
本项目投资总额为 29,308.04 万元，拟全部使用募集资金投入，项目具体投
资情况如下：
单位：万元
项目投资明细 投资金额 拟使用募集资金
建筑工程 20,035.00 20,035.00
机器设备 9,240.19 9,240.19
其他设备 32.85 32.85
合计 29,308.04 29,308.04
3、项目预期收益
项目建成后（运营期第 2 年）将使公司新增箱包产能 1,848 万个，年销售收
入增加 93,288 万元，税后净利润增加 8,907.21 万元。
经测算，本项目所得税后项目内部收益率（IRR）为 17.58%，全部静态投资
回收期为 4.41 年（含建设期），动态投资回收期为 5.65 年（含建设期），具有
良好的经济效益。
4、相关部门的审批情况
（1）境内审批情况
2020 年 3 月 25 日，印尼箱包生产基地项目已取得安徽省商务厅颁发的《企
业境外投资证书》（境外投资证第（N3400202000026 号））。
2020 年 3 月 24 日，取得安徽省发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备
案通知书》（皖发改外资函〔2020〕17 号）；2020 年 4 月 23 日，取得安徽省发
展和改革委员会《关于同意变更滁州米润科技有限公司新设印尼箱包生产基地项
目有关事项的批复》（皖发改外资函〔2020〕185 号）。
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（2）境外审批情况
根据印尼律师出具的印尼法律意见，印尼箱包生产基地项目建设前应当取得
当地政府出具的企业标识号（“NIB”）以及空间规划信息函（The Spatial Planning
Information Letter）。PT.Formosa Bag Indonesia 已于 2020 年 4 月 21 日取得产能
增加至年产 1848 万只箱包的 NIB 备案，并已获得由 Jepara 摄政区政府区域秘书
于 2019 年 10 月 22 日发布的第 650/10501 号空间规划信息修订函，指定土地用
途为建立一个生产包袋、箱包和从事其他相关业务的工厂。环境评估报告并非项
目建设的必要条件，在该项目建设完成前需要取得相关环境评估影响许可证，
PT.Formosa Bag Indonesia 目前正在申请环境评估影响许可。
5、 项目投资的必要性与可行性
通过本次募投项目的实施，将进一步提升 PT.Formosa Bag Indonesia 的产能，
并通过引进先进的设备提升印尼工厂的技术水平和生产效率，进一步提升公司整
体盈利水平。
（1）项目建设必要性
1）公司通过收购 PT.Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa Development 进入
世界一线运动品牌客户耐克的供应链体系，亟需扩大产能以应对不断增长的市场
需求
2019 年 2 月，公司完成收购 PT.Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa
Development，标的公司在箱包类产品的研发、生产、销售等方面具备丰富的行
业经验，并与一线运动品牌客户保持了多年良好的战略合作伙伴关系。
在本次收购过程中，上市公司与标的公司的客户美国耐克公司等展开了良好
的沟通，并取得了其对本公司以及此次交易的高度认可和支持，为未来获取其长
期、稳定增长的订单奠定了良好基础。
通过本次收购，上市公司进入世界一线运动品牌客户的供应链体系，产品品
类进入主流运动包袋领域，在运动品类中的生产能力与知名度极大提升。对于公
司进一步去争取该细分领域以及其他品类包袋细分领域的头部客户资源具有重
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要的战略意义，利于上市公司核心竞争力的强化和综合实力的提升，将为上市公
司带来优质客户和订单。
2）公司开展产能全球布局，通过本次募投项目的实施，进一步提升印尼公
司产能，改善产品生产工艺和效率水平，提高公司的盈利空间
开润股份通过收购 PT.Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa Development 开
展产能全球布局，有助于公司打通东南亚地区上游产业链，为公司实现产业集聚、
打造良好商业生态。
公司所属劳动密集型产业，东南亚国家相对国内人力成本优势明显，通过在
东南亚布局、扩产，有助于降低公司经营成本，进一步提升公司盈利空间；尽管
PT.Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa Development 在印尼拥有较为先进的制
造工厂，但相对而言，其生产设备的工艺、技术仍落后于国内水平，因此，通过
本次募投项目的实施，从国内引进先进的包袋生产线设备，提高生产设备的工艺
技术，进一步提升产品生产效率，提升公司盈利水平。
印度尼西亚为 GSP（Generalized System of Preference）国家，对美国出口享
受零关税制度，通过实施本次募投项目，提高印尼公司产能，能够降低公司出口
产品成本，提升公司产品的国际竞争力与抵御国际贸易风险能力，并为公司进一
步开拓欧美市场奠定基础。
（2）项目建设可行性
公司是国内领先的专注于箱包研发、设计、生产与销售的企业，经过多年的
经营积累和技术创新，公司形成了先进的研发体系，拥有“抗菌防霉涂层面料”、
“聚丙烯片材复合超高分子量聚乙烯纤维织物”、“拉杆箱自动化点胶装配中框
的工艺研发与应用”等核心技术，在本次募投项目相关产品方面，公司均建立了
专门的研发团队，并已经进行了长期的研发储备，项目实施具备产品和技术基础。
本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，以现有技术储备为依托实
施的投资计划，提升现有包袋产品的产能，改善印尼工厂生产工艺，提高生产的
自动化水平，是现有业务的进一步拓展。公司现有主营业务形成的技术、产品
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线、客户、品牌和管理资源等，为本次募投项目提供了资源保障。
公司是国内箱包行业的领先企业，经过多年的积累，公司在研发实力、技
术水平、产品质量等方面深受国际知名品牌的认可，品牌知名度和市场声誉不
断提升，公司现已拥有一大批知名品牌客户资源，如耐克、迪卡侬、戴尔、华
硕、惠普等，均建立了稳定的合作关系且业务量稳步增长。业务规模的迅速扩
张为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。
综上，公司具备实施本项目的产品、研发、技术和资源基础，印尼箱包生产
基地项目具备实施的可行性。
（二）滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目
1、项目基本情况
项目名称：时尚女包工厂项目
项目实施单位：滁州米润科技有限公司
项目实施地点：滁州市扬子路徽州路路口西北角
项目建设期：2 年
2、项目投资概况
本项目投资总额为 15,196.47 万元，拟全部使用募集资金投入，项目具体投
资情况如下：
单位：万元
项目投资明细 投资金额 拟使用募集资金
建筑工程 9,730.00 9,730.00
机器设备 5,434.92 5,434.92
其他设备 31.55 31.55
合计 15,196.47 15,196.47
3、项目预期收益
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项目建成后（运营期第 2 年）将使公司具备年产女包 248 万个，年销售收入
增加 48,664 万元，税后净利润增加 3,220.66 万元。
经测算，本项目所得税后项目内部收益率（IRR）为 10.39%，全部静态投资
回收期为 5.58 年（含建设期），动态投资回收期为 6.48 年（含建设期），具有
良好的经济效益。
4、相关部门的审批情况
2020 年 3 月 12 日，时尚女包工厂项目已完成在滁州经开区发展改革委备
案，项目备案编码为“2020-341160-17-03-005141”。
2020 年 4 月 23 日，滁州米润科技有限公司取得滁州市生态环境局出具的
《关于<滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目环境影响报告表>的批复》（滁
环[2020]110 号），同意本项目的建设。
5、项目投资的必要性与可行性
（1）项目建设必要性
近年来公司不断开拓优质客户，包袋销售金额显著提升。公司包袋系列产品
主要客户有耐克、迪卡侬、戴尔、惠普、华硕等世界知名客户，公司包袋系列产
品以商务包袋和户外休闲包袋为主。公司以“让出行更美好”作为公司的使命，
立志成为受尊敬的世界级出行消费品公司，为实现公司的使命与愿景，公司需要
在原有商务包袋和户外休闲包袋的基础上，进一步拓宽产品品类，建设时尚女包
生产线，生产皮包及 PU 女包相关时尚类女包产品。
（2）项目建设可行性
公司已于 2019 年 11 月成立东莞市昱润皮具制品有限公司，开始进入时尚女
包的生产制造领域。此外，公司已建立了完善的时尚女包研发、生产与销售团队。
时尚女包事业部负责人从事时尚品牌业务近 20 年，熟悉女包产品的研发、生产、
销售等全业务流程，具有丰富的行业资源，对众多时尚女包品牌有深入的了解及
接触；同时，公司已组建时尚女包欧洲及美洲业务团队，相关负责人均为业内资
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深人士。公司现已组建由 30 余名专业技术人才组成的时尚女包研发团队，2020
年时尚女包产品已实现小批量生产，并与多个客户展开合作。
根据信息咨询公司 Euromonitor 数据，2019 年全球手提包市场规模约为
661.12 亿美元，中国手提包市场规模约为 787.24 亿元人民币。手提包市场以女
性产品为主，本次募集资金投资项目相关时尚女包产品具备较大的市场空间。
（三）安徽开润股份有限公司信息化建设项目
1、项目基本情况
项目名称：信息化建设项目
项目实施单位：安徽开润股份有限公司
项目实施地点：滁州市扬子路徽州路路口西北角
项目建设期：3 年
2、项目投资概况
本项目投资总额为 4,996.16 万元，拟全部使用募集资金投入，项目具体投资
情况如下：
单位：万元
项目投资明细 投资金额 拟使用募集资金
软件费 2,262.60 2,262.60
实施费 1,784.30 1,784.30
服务器费 949.26 949.26
合计 4,996.16 4,996.16
3、项目预期收益
该项目为完善公司现有的信息系统，项目建成后可提升公司的经营效率，但
不会产生直接的经济效应。
4、相关部门的审批情况
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2020 年 3 月 12 日，信息化建设项目完成在滁州经开区发展改革委备案，项
目备案编码为“2020-341160-65-03-005071”。
5、项目投资的必要性与可行性
（1）适应公司发展需要，提升业务效率
随着信息技术的不断发展，企业管理方式正在由过往粗放式管理向数字化、
自动化、智能化等精细化管理转变。与此同时，国家颁布了一系列政策鼓励企业
信息化建设工作，《国家信息化发展战略纲要》、《“十三五”国家信息化规划》
等明确指出：应通过多种手段引导、刺激信息技术发展，推动我国经济向形态更
高级、分工更优化、结构更合理的阶段演进。可见，信息化建设已俨然成为提升
国家综合实力、企业经济增长活力的重要引擎。
目前，公司经营范围、管理半径、经营规模持续扩大，各部门业务呈现形式
多样化、职能分工精细化、工作流程标准化的趋势，公司原有信息系统在功能和
性能上均已达到瓶颈，不能满足未来更复杂的业务需求和更精细化的管理需求。
因此，为满足新时期企业发展的需要，支撑公司未来的发展，必须加大企业信息
化系统建设力度，以提升业务效率。
（2）强化信息管理，以数据指导业务发展
近年来，信息产业的迅猛发展，既为企业营造了一个竞争激烈、需求多样化
的市场环境，又为企业参与市场竞争提供了有力的信息资源和工具。现代企业大
量运用信息技术收集相关市场信息、客户信息和产品技术信息，开发研究新品，
实现企业开发、设计、制造、营销和管理的高度集成化，使企业生产经营趋于并
行化、柔性化、智能化。
本项目建成后，公司将全面过渡到数字化管理阶段，实现业务数据化，以数
据指导业务，提升业务效率和人均产出，降低管理成本和平均人力成本，扩大业
务覆盖范围、提高营销精准率和成功率，并最终达到扩大客户群及增加销量，提
升企业营收和利润率的目的。
（3）提升部门沟通效率，夯实企业治理基石
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随着公司产品体系的持续扩充和覆盖人群的不断增长，业务规模将呈逐步上
升趋势，公司前后端业务的管理能力将面临严峻挑战。在前端业务方面，随着营
销投入力度的加大，随之增加的人员数量及客户流量，将加大公司销售管理难度；
在后端业务方面，在业绩增长的推动下，迫切要求公司提升供应链管理水平。与
此同时，前后端业务之间存在相互影响的关系，前端业务信息反馈的及时性直接
影响着后端业务工作的开展，而后端业务在承接前端业务需求后，若无法根据快
速变化的市场信息予以及时反馈，或将对产品销售等前端业务的重要指标产生不
利影响。
未来，随着公司业绩增长，前后端业务的规模和复杂程度的持续提高将增加
公司的管理难度。通过本次信息系统项目的实施，将提升前后端部门的沟通效率，
减轻公司的管理难度和降低管理成本，为实现公司治理奠定良好的基础。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的 20,000 万元用于补充流动资金，以满足公司未
来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公
司资本实力。
2、项目投资的必要性
（1）满足公司日常的资金需求，提高持续盈利能力
2017 年、2018 年及 2019 年，公司营业收入分别为 116,243.66 万元、204,807.02
万元和 269,481.86 万元，实现快速增长。
报告期内，随着公司营业规模的扩大，公司对于存货的需求量以及日常运营
的资金需求逐年增加，且随着业务规模的扩张，对于库存商品供应的及时性提出
了更高的要求。公司的经营模式对公司资金灵活性要求较高，公司未来业务发展
需要较多营运资金的投入。
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面对营收规模的快速增长，公司对流动资金的需求不断增加，本次拟使用募
集资金 20,000 万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高
公司的持续盈利能力。通过补充流动资金，将提高公司的流动资金与公司经营规
模和生产能力的匹配度，改善公司生产经营所需资金状况，增强公司的竞争能力
和抗风险能力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司资产负债率分别为 49.61%、51.86%、
54.30%。本次拟使用募集资金 20,000 万元补充流动资金，有利于公司进一步优
化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力，增强公司资本实力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金用于印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时
尚女包工厂项目、安徽开润股份有限公司信息化建设项目及补充流动资金项目。
上述募投项目顺利投产后，将提升公司的生产效率和成本优势，增加公司包袋类
业务的产能，扩充公司产品品类，扩大公司经营规模和业务收入，提高公司经营
效率和信息化水平，增强公司盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，一方面，公司的资产总额、 净资产规模都将增
加，资本结构得到优化，自有资金实力明显提升；另一方面，公司资产负债率
将下降，流动比率和速动比率将提高，偿债能力和抗风险能力均得到有效增
强。
由于本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，本次非公开发行的
募投项目风险较低，经济效益良好，但募集资金投资项目产生效益需要一定的时
间才能体现，因此短期可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一
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定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目
的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，
以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入
使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，提升
公司经营效率，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利
益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产的变动情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关。本次
募投项目的实施，将显著增加公司包袋类业务的产能，扩充公司产品品类，提高
公司的生产经营效率，提升公司的生产技术水平和产品竞争力，强化公司现有主
营业务，扩大公司资产规模。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展方向，具有良好
的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司仍将以箱包类产品为主，公
司将继续以市场为导向，进一步推进低成本和高质量的精品战略，加大研发设计
投入，提高箱包的产品品质，满足市场对个性化、高质量箱包的需求，公司的主
营业务将保持不变，本次发行不会导致对上市公司现有业务及资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生
变化。公司将按照发行实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工
商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，公司总股本为 217,357,432 股，范劲松先生直接持有公
司 133,625,635 股，占公司总股本的 61.48%，为公司的控股股东、实际控制人。
以本次非公开发行股份数量上限 43,471,486 股计算，本次发行后，公司总
股本将增加至 260,828,918 股，范劲松先生直接持有公司的股份总数仍占公司总
股本的 51.23%，仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司的
控制权发生变化。
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。截至本预案公告
日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调
整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义
务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目聚焦于公司现有主营业务。本次发行完成后，
公司主营业务进一步强化，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将
有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经
营风险的能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资
金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均
有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现
一定幅度的下降。但是，长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前
景和经济效益，有利于拓宽公司的市场空间，提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资
活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活
动现金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动现金流
入将逐步增加。
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不
会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞
争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务；截至本预案公告日，公司不存在
被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而导致被控股股东及其关联人占用
公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行，投资者均为现金认购，不涉及资产或企业并购，因此不存在因
本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情形。本次发行也不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行有利于公司保持稳健的资本结
构，增强公司的抗风险能力。
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场与经营风险
（一）客户集中度高的风险
报告期内公司的主要客户为小米、迪卡侬、戴尔、名创优品、惠普等，2017
年、2018 年及 2019 年公司前五大客户的销售收入合计为 86,412.84 万元、
140,061.40 万元、167,807.07 万元，占当期营业收入的比例分别为 74.33%、68.39%、
62.27%，客户集中度较高。虽然公司与主要客户之间形成了长期稳定的合作关系，
但如果公司与主要客户的合作发生变化，或主要客户的经营情况不利，从而降低
对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展造成重大不利影响。
（二）经营规模扩张带来的管控风险
随着业务规模的扩大和产品种类的丰富，公司机构、生产线和人员不断增加，
本次募投项目的实施将进一步扩大总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理
体系趋于复杂。
公司面临进一步建立更加规范的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理
机制等一系列挑战。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子
公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司
经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管
理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
（三）劳动力成本上升风险
箱包制造行业属于劳动密集型行业，随着人们生活水平提高以及物价上涨，
未来公司员工工资水平很可能持续提高，进而推动营业成本的上升。同时，近年
来我国劳动力用工紧张现象时有发生，若公司没有相应的应对措施，也可能对公
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
司正常的生产经营造成不利影响。
（四）新冠肺炎疫情进一步在全球蔓延的风险
截至本预案公告之日，新冠肺炎疫情在全球多个国家和地区蔓延。受新冠肺
炎疫情影响，居民出行频率及消费金额呈现下降态势，如新冠肺炎疫情进一步在
全球蔓延，将对公司产品的销售产生不利影响。
二、财务风险
（一）毛利率波动的风险
2017-2019 年，公司的主营业务毛利率分别为 29.60%、27.47%、28.58%，受
公司业务构成变化、原材料采购价格波动等因素影响，公司产品毛利率存在一定
的波动，但仍处于相对较高的水平。
公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、
员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，
公司毛利率持续下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。
（二）应收账款回款的风险
公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末应收账款净额分别为 19,822.47 万元、
24,992.34 万元、40,665.18 万元，占当期期末总资产的比例分别为 20.03%、17.73%、
20.64%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司的应收账款对象主要为迪卡侬、小米、
戴尔、名创优品等客户，回款保障较好。随着公司经营规模的扩张，公司未来若
不能有效控制或管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。
（三）企业所得税优惠政策变化的风险
公司于 2011 年 11 月 15 日取得高新技术企业证书，有效期 3 年，并于 2014
年 10 月 21 日、2017 年 7 月 20 日通过了高新技术企业复审，公司继续适用按 15%
的税率缴纳企业所得税的优惠政策。公司子公司上海润米于 2017 年 10 月 23 日
取得高新技术企业证书，有效期 3 年，适用按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠
政策。如公司未来在高新技术企业认证到期后，不能被持续认定，或国家相关政
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
策发生变化，则所得税费用将会上升，进而对公司经营业绩产生不利影响。
三、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施
过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方
面的风险。
虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政
策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效
益不达预期的风险。
（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计
算，公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预
期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
（三）新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施
及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新
增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经
济效益和公司的整体经营业绩。
四、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第四十五次会议和公司 2020 年
第二次临时股东大会审议通过。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关规定及公司部分限制性股票回购注销完成的结果，公司对本次非公
开发行股票方案中发行数量、预案中涉及摊薄即期回报相关事项进行了调整，已
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
经公司第二届董事会第五十次会议审议通过。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核及取得中国证监会同意注册文件，本次
发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
（二）公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际
政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此
外，本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公
司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资
金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在募集资金投
资项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财
务指标短期内存在下降的风险。
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第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关规定，为明确公司对股东的回报，进一步细化公司章程
中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股
东对公司经营和分配进行监督，经公司第二届董事会第四十五会议审议通过，
公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，上述事项将提交公司
股东大会审议。
一、公司股利分配政策
公司最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配的形式、比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采
用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等因素。
在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年度
以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，公司最近 3 年
以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进
行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等因素。
公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当符合
以下要求：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区 分但有重大资 金支出安排的 ，可以按照前 项规定的
20%处理。
公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决
策程序。
（三）利润分配的时间
董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的决策机制与程序
公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。
股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会
的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。
公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其 必要性发表明确意
见。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟分
配利润少于本章程第一百六十六条规定的现金分红比例的，应经独立董事同意
并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董
事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利
润分配方案进行详细论证和说明原因。
（五）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后
分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股
东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分
配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
二、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东分红回报进行了
详细规划，制定了《安徽开润股份有限公司分红回报规划（2020 年-2022 年）》，
已经第二届董事会第四十五次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可
实施。其主要内容如下：
“一、股东回报规划制定的考虑因素
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公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特
别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定的基本原则
公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章
及公司章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见；制定的股东
回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制。
三、未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
1、未来三年（2020-2022 年）内，在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的 10%，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实
现的年均可分配利润的 30%。
2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，
公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当符合以下要
求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的 20%处理。
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司发生的重大资金支出安排应当根据《公司章程》规定的审批权限履行相
应决策程序。
3、如果未来三年（2020-2022 年）内公司净利润保持持续稳定增长，公司可
提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
4、未来三年（2020-2022 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
四、未来三年本规划的决策程序和决策机制
1、公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会
批准。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
3、公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意
见。
4、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟
分配利润少于前述现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确独立意见，并
将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过
后方可提交公司股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证
和说明原因。
五、本规划的制定周期及调整机制
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公司应至少每三年制定一次股东回报规划。审议制定或调整股东回报规划的
议案时，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方能
提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时，须经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，
并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参
与股东回报规划的制定或修改提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投
票权。
六、解释及生效
1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
三、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）利润分配方案
1、2017 年利润分配方案：2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年年度股东大
会，决议同意以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 120,762,720 股为基数，按每
10 股派发现金股利人民币 3.3 元（含税），共计分配股利 39,851,697.60 元；同
时，以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 120,762,720 股为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 8 股，共计转增股本 96,610,176 股。
2、2018 年利润分配方案：2019 年 4 月 26 日，公司召开 2018 年年度股东大
会，决议同意以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 217,614,949 股为基数，按每
10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），共计分配股利 43,522,989.80 元。
3、2019 年利润分配方案：2020 年 5 月 12 日，公司召开 2019 年年度股东大
会，决议同意以截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 217,414,785 股为基数，按每
10 股派发现金股利人民币 1.17 元（含税），共计分配股利 25,437,529.85 元。
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（二）现金股利分配情况
2017-2019 年度，公司现金股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
现金分红金额（含税） 3,985.17 4,352.30 2,543.75
合并报表中归属于母公司所有者
13,340.76 17,373.28 22,600.42
的净利润
现金分红占合并报表归属于上市
29.87% 25.05% 11.26%
公司股东的净利润的比率
2017-2019 年度累计现金分红额 10,881.22
2017-2019 年度年均合并报表中归属于母公司所有者的净利润 53,314.46
2017-2019 年度累计现金分红额/2017-2019 年度年均合并报表中归属于母公司所有
61.23%
者的净利润
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利
润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，
公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务
的稳健性。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司董事会将根据公司业务发展情况确定未来十二个月内
是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安
排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 69,500.67 万元，本次发行完成
后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生
效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率
下降的风险，具体影响测算如下：
1、财务测算主要假设和说明
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情
况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
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（2）本次非公开发行在 2020 年 9 月前完成（该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以本次非公开发行获得
中国证监会注册后的实际完成时间为准）；
（3）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本 217,357,432
股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化；
（4）公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股
本的 20%，即不超过 43,471,486 股（含），假设按照本次发行数量的上限进行非
公开发行，发行完成后公司总股本为 260,828,918 股，该发行数量仅为估计值，
最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发
行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；
（5）本次非公开发行募集资金总额 69,500.67 万元，未考虑发行费用的影响
（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会注册并实际发行完成的募集
资金总额为准）；
（6）公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 226,004,183.29 元，同
比 增 长 30.09% ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
208,544,631.11 元，同比增长 36.48%。假设公司 2020 年度归属于上市公司股东
的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在 2019 年基础上
按照 0%、15%、30%的业绩增幅分别测算；
（7）公司对 2020 年净利润的测算未考虑本次非公开发行募集资金可能产生
的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等其他方面的影响；
（8）在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资
金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（9）在预测本次非公开发行后每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股
本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影
响，具体情况如下：
2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 217,414,785.00 217,357,432.00 260,828,918.00
本次发行募集资金总额（万元） 69,500.67
假设情形 1：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比不变
期初归属于母公司所有者权益（万元） 63,628.78 83,402.47 83,402.47
归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,600.42 22,600.42 22,600.42
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
20,854.46 20,854.46 20,854.46
利润（万元）
现金分红（万元） 4,352.30 2,543.75 2,543.75
期末归属于母公司所有者权益（万元） 83,402.47 103,459.13 172,959.80
基本每股收益（元/股） 1.04 1.04 0.99
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.96 0.96 0.91
加权平均净资产收益率 31.22% 24.24% 20.44%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 28.81% 22.37% 18.86%
每股净资产（元/股） 3.84 4.76 6.63
假设情形 2：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 15%
期初归属于母公司所有者权益（万元） 63,628.78 86,227.38 86,227.38
归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,598.60 25,988.39 25,988.39
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
20,771.48 23,887.20 23,887.20
利润（万元）
现金分红（万元） 4,352.30 2,543.75 2,543.75
期末归属于母公司所有者权益（万元） 83,402.47 106,849.20 176,349.87
基本每股收益（元/股） 1.04 1.20 1.14
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.96 1.10 1.05
加权平均净资产收益率 31.22% 27.38% 23.15%
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 28.81% 25.27% 21.36%
每股净资产（元/股） 3.84 4.92 6.76
假设情形 3：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 30%
期初归属于母公司所有者权益（万元） 63,628.78 83,402.47 83,402.47
归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,600.42 29,380.54 29,380.54
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
20,854.46 27,110.80 27,110.80
利润（万元）
现金分红（万元） 4,352.30 2,543.75 2,543.75
期末归属于母公司所有者权益（万元） 83,402.47 110,239.26 179,739.93
基本每股收益（元/股） 1.04 1.35 1.29
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.96 1.25 1.19
加权平均净资产收益率 31.22% 30.41% 25.78%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 28.81% 28.06% 23.78%
每股净资产（元/股） 3.84 5.07 6.89
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故若经营效
率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司的
每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，
本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投
资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（三）本次发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能
力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开
发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《安徽开润股份有限公司
2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来专注于箱包的研发、设计、生产与销售，经过多年发展，
公司已成为国内箱包行业的领先企业，并积累了一定的市场知名度和美誉度。公
司通过建立自有品牌、积极开拓新的营销渠道、巩固与现有客户的合作关系及全
球布局产能等实现业务规模的稳步扩张，致使现有产能不足、信息化管理水平不
足与公司业务快速增长的矛盾日益突出。
通过本次募集资金投资项目印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时
尚女包工厂项目，将显著提高公司产能，强化公司现有主营业务，提升公司的生
产技术和产品竞争力，安徽开润股份有限公司信息化建设项目将提升公司信息化
管理水平、提升业务效率。因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧
密。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队。公司建
立了相对完善的人才培养机制，可以为募投项目实施持续补充人才资源；同时，
公司将通过不同渠道，采用市场化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产
制造人员，特别是在人员需求量较大的生产制造环节。
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司将持续加强企业文化建设，做好员工职业生涯规划，完善绩效考核和
激励机制，为人才的发展提供空间，以此吸引更多的优秀人才加入公司，建设
一支高素质、高水平的优秀团队，保证项目的顺利实施运行。
（2）技术储备
公司是国内领先的专注于箱包研发、设计、生产与销售的企业，经过多年
的经营积累和技术创新，公司形成了先进的研发体系，拥有“抗菌防霉涂层面
料”、“聚丙烯片材复合超高分子量聚乙烯纤维织物”、“拉杆箱自动化点胶
装配中框的工艺研发与应用”等核心技术，并与武汉纺织大学、上海理工大
学、华东理工大学等大专院校建立了良好的合作关系，同时，公司与美国杜
邦、霍尼韦尔等多家世界知名企业在新材料研发方面建立了合作关系，有效的
提升了公司技术研发的理论水平和前沿技术的储备。
公司技术实力雄厚，截至 2019 年 12 月 31 日，研发人员 275 人，其中绝大
部分具有本科及以上学历，并有多项专利技术及著作权。在本次募投项目相关
产品方面，公司均建立了专门的研发团队，并已经进行了长期的研发储备，项
目实施具备产品和技术基础。
（3）市场储备
公司是国内箱包行业的领先企业，经过多年的积累，公司在研发实力、技术
水平、产品质量等方面深受国际知名品牌的认可，品牌知名度和市场声誉不断提
升，公司现已拥有一大批知名品牌客户资源，如耐克、迪卡侬、戴尔、华硕、惠
普等，均建立了稳定的合作关系且业务量稳步增长。
随着箱包行业的稳步发展，公司通过建立自有品牌、积极开拓新的营销渠
道、巩固与现有客户的合作关系等实现业务规模的快速扩张，通过打造自有品牌
的极致单品，实现销售收入的快速增长；同时，2019 年 2 月，公司通过收购 PT.
Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa Development 进入世界一线运动品牌客户耐
克的供应链体系，业务规模有望持续快速增长，为本次募投项目的实施提供了良
好的市场基础。
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（五）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
2017 年、2018 年及 2019 年，公司营业收入分别为 116,243.66 万元、
204,807.02 万元和 269,481.86 万元，分别较上年同期增长 49.84%、76.19%和
31.58%，呈现良好增长态势。
尽管公司现有业务发展态势良好，仍面临客户集中度较高、原材料价格波
动、劳动力成本上升、应收账款回收等风险。针对上述风险因素，公司将不断
加大市场拓展力度，丰富产品种类；增强研发创新实力，加大研发投入力度，
巩固并提升公司的技术和产品领先优势；加强市场信息收集与研判，及时响应
市场需求，把握业务机会；提高内部控制水平，完善生产工艺、流程和组织管
理，不断缩短产品生产周期，加强客户信用和应收账款管控，增强应收账款管
理水平，通过上述措施，不断增强公司的盈利能力，降低经营风险。
（六）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、严格执行募集资金管理制度
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用
途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、积极稳健推进本次募投项目建设，争取早日实现项目预期效益
公司将积极推动本次募投项目的建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产
的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产并实现预期效益；公
司将严格生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发
挥实现效益，回报投资者，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
3、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的相关要求，在《公司章程》及《公司股东回报规划（2020 年-2022 年）》
中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股
票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的
调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学
的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期
发展理念。
4、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理
水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经
营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度
地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营
业绩。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（七）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（八）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人范劲松作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
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填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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（本页无正文，为《安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）》之签章页）
安徽开润股份有限公司董事会
2020 年 6 月 22 日
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