证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2020-118
债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司
关于 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的公告（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 67,350.67 万元，本次发行完
成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产
生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益
率下降的风险，具体影响测算如下：
1、财务测算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际
情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
（2）本次向特定对象发行在 2020 年 9 月前完成（该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以本次向特定对象
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发行获得中国证监会注册后的实际完成时间为准）；
（3）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本 217,357,432
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本
发生的变化；
（4）公司本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次向特定对象发行前
公司总股本的 20%，即不超过 43,471,486 股（含），假设按照本次发行数量的上
限进行向特定对象发行，发行完成后公司总股本为 260,828,918 股，该发行数量
仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所
相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；
（5）本次向特定对象发行募集资金总额 67,350.67 万元，未考虑发行费用的
影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会注册并实际发行完成的
募集资金总额为准）；
（6）公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 226,004,183.29 元，同
比 增 长 30.09% ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
208,544,631.11 元，同比增长 36.48%。假设公司 2020 年度归属于上市公司股东
的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在 2019 年基础上
按照 0%、15%、30%的业绩增幅分别测算；
（7）公司对 2020 年净利润的测算未考虑本次向特定对象发行募集资金可能
产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等其他方面的影响；
（8）在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资
金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（9）在预测本次向特定对象发行后每股收益时，仅考虑本次向特定对象发
行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的
影响，具体情况如下：
2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 217,414,785.00 217,357,432.00 260,828,918.00
本次发行募集资金总额（万元） 67,350.67
假设情形 1：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比不变
期初归属于母公司所有者权益（万元） 63,628.78 83,402.47 83,402.47
归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,600.42 22,600.42 22,600.42
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
20,854.46 20,854.46 20,854.46
利润（万元）
现金分红（万元） 4,352.30 2,543.75 2,543.75
期末归属于母公司所有者权益（万元） 83,402.47 103,459.13 170,809.80
基本每股收益（元/股） 1.04 1.04 0.99
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.96 0.96 0.91
加权平均净资产收益率 31.22% 24.24% 20.54%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 28.81% 22.37% 18.95%
每股净资产（元/股） 3.84 4.76 6.55
假设情形 2：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 15%
期初归属于母公司所有者权益（万元） 63,628.78 83,402.47 83,402.47
归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,598.60 25,990.48 25,990.48
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
20,771.48 23,982.63 23,982.63
利润（万元）
现金分红（万元） 4,352.30 2,543.75 2,543.75
期末归属于母公司所有者权益（万元） 83,402.47 106,849.20 174,199.87
基本每股收益（元/股） 1.04 1.20 1.14
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.96 1.10 1.05
加权平均净资产收益率 31.22% 27.38% 23.26%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 28.81% 25.27% 21.46%
每股净资产（元/股） 3.84 4.92 6.68
假设情形 3：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 30%
期初归属于母公司所有者权益（万元） 63,628.78 83,402.47 83,402.47
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2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,600.42 29,380.54 29,380.54
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
20,854.46 27,110.80 27,110.80
利润（万元）
现金分红（万元） 4,352.30 2,543.75 2,543.75
期末归属于母公司所有者权益（万元） 83,402.47 110,239.26 177,589.93
基本每股收益（元/股） 1.04 1.35 1.29
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.96 1.25 1.19
加权平均净资产收益率 31.22% 30.41% 25.90%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 28.81% 28.06% 23.90%
每股净资产（元/股） 3.84 5.07 6.81
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故若经
营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，公
司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因
此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性
投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能
力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定
对象发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《安徽开润股份有限
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公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二
次修订稿）》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来专注于箱包的研发、设计、生产与销售，经过多年发展，
公司已成为国内箱包行业的领先企业，并积累了一定的市场知名度和美誉度。公
司通过建立自有品牌、积极开拓新的营销渠道、巩固与现有客户的合作关系及全
球布局产能等实现业务规模的稳步扩张，致使现有产能不足、信息化管理水平不
足与公司业务快速增长的矛盾日益突出。
通过本次募集资金投资项目印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时
尚女包工厂项目，将显著提高公司产能，强化公司现有主营业务，提升公司的生
产技术和产品竞争力，安徽开润股份有限公司信息化建设项目将提升公司信息化
管理水平、提升业务效率。因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧
密。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队。公司建
立了相对完善的人才培养机制，可以为募投项目实施持续补充人才资源；同时，
公司将通过不同渠道，采用市场化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产
制造人员，特别是在人员需求量较大的生产制造环节。
公司将持续加强企业文化建设，做好员工职业生涯规划，完善绩效考核和
激励机制，为人才的发展提供空间，以此吸引更多的优秀人才加入公司，建设
一支高素质、高水平的优秀团队，保证项目的顺利实施运行。
（2）技术储备
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公司是国内领先的专注于箱包研发、设计、生产与销售的企业，经过多年
的经营积累和技术创新，公司形成了先进的研发体系，拥有“抗菌防霉涂层面
料”、“聚丙烯片材复合超高分子量聚乙烯纤维织物”、“拉杆箱自动化点胶
装配中框的工艺研发与应用”等核心技术，并与武汉纺织大学、上海理工大学、
华东理工大学等大专院校建立了良好的合作关系，同时，公司与美国杜邦、霍
尼韦尔等多家世界知名企业在新材料研发方面建立了合作关系，有效的提升了
公司技术研发的理论水平和前沿技术的储备。
公司技术实力雄厚，截至 2020 年 3 月 31 日，研发人员 446 人，并有多项专
利技术及著作权。在本次募投项目相关产品方面，公司均建立了专门的研发团
队，并已经进行了长期的研发储备，项目实施具备产品和技术基础。
（3）市场储备
公司是国内箱包行业的领先企业，经过多年的积累，公司在研发实力、技术
水平、产品质量等方面深受国际知名品牌的认可，品牌知名度和市场声誉不断提
升，公司现已拥有一大批知名品牌客户资源，如耐克、迪卡侬、戴尔、华硕、惠
普等，均建立了稳定的合作关系且业务量稳步增长。
随着箱包行业的稳步发展，公司通过建立自有品牌、积极开拓新的营销渠道、
巩固与现有客户的合作关系等实现业务规模的快速扩张，通过打造自有品牌的极
致单品，实现销售收入的快速增长；同时，2019 年 2 月，公司通过收购 PT. Formosa
Bag Indonesia 和 PT.Formosa Development 进入世界一线运动品牌客户耐克的供
应链体系，业务规模有望持续快速增长，为本次募投项目的实施提供了良好的市
场基础。
（五）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
2017 年、2018 年及 2019 年，公司营业收入分别为 116,243.66 万元、
204,807.02 万元和 269,481.86 万元，分别较上年同期增长 49.84%、76.19%和
31.58%，呈现良好增长态势。
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尽管公司现有业务发展态势良好，仍面临客户集中度较高、原材料价格波动、
劳动力成本上升、应收账款回收等风险。针对上述风险因素，公司将不断加大
市场拓展力度，丰富产品种类；增强研发创新实力，加大研发投入力度，巩固
并提升公司的技术和产品领先优势；加强市场信息收集与研判，及时响应市场
需求，把握业务机会；提高内部控制水平，完善生产工艺、流程和组织管理，
不断缩短产品生产周期，加强客户信用和应收账款管控，增强应收账款管理水
平，通过上述措施，不断增强公司的盈利能力，降低经营风险。
（六）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、严格执行募集资金管理制度
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、积极稳健推进本次募投项目建设，争取早日实现项目预期效益
公司将积极推动本次募投项目的建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产
的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产并实现预期效益；公
司将严格生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发
挥实现效益，回报投资者，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的相关要求，在《公司章程》及《公司股东回报规划（2020 年-2022 年）》
中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股
票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的
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调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、
科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的
长期发展理念。
4、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营
管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方
案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司
的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大
限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的
经营业绩。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（七）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（八）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人范劲松作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
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依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 31 日
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