安徽开润股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）
安徽开润股份有限公司
2020年创业板向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告（二次修订稿）
二〇二〇年七月
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）
安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“公司”）为满足公司业
务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象
发行股票不超过 43,471,486 股，募集资金不超过 67,350.67 万元，扣除发行费
用后拟用于印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目、安徽
开润股份有限公司信息化建设项目及补充流动资金项目。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、出行消费需求旺盛，市场空间大
近年来，我国人均 GDP 快速增长，人均 GDP 由 2009 年 26,180 元增长到 2019
年的 70,892 元，年均增速 10.37%，远高于同时期美国、英国、德国等发达国家
的增速。
近年来随着人均收入水平的提高，人们对于出行的需求增长，旅游业得到迅
速发展。根据文化和旅游部政府门户网站数据，2019 年全年，国内旅游人数 60.10
亿人次，比上年同期增长 8.50%；全年实现旅游总收入 57,251.00 亿元，同比增
长 11.65%。人们对出行的需求增长带动了其对旅游业相关产品的消费增长。
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人均收入的快速增长带来了消费结构的升级，消费者对于生活质量的要求明
显提高，消费理念随之改变，对产品的功能、实用和美观等个性化特点的追求促
进出行装备升级的需求。公司所处的出行消费品领域在居民消费观念改变及国家
政策鼓励的双重驱动下，具有较大的增长空间。
2、箱包行业稳步发展，未来有望持续增长1
我国箱包行业整体规模从 2008 年的 767 亿元增长至 2018 年的 2,063 亿元，
年复合增速达 10.4%。分品类来看，国内行李箱市场规模从 2008 年的 106 亿元
增长至 2018 年的 352 亿元，年复合增速达 12.75%。包袋市场规模则从 2008 年
的 661 亿元增至 2018 年的 1,711 亿元，年复合增长 9.98%。
我国旅行箱整体市场规模及增速
我国包袋行业整体市场规模及增速
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数据来源：Euromonitor、招商证券；
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我国箱包行业生产厂商数量众多，前十大厂商市场份额较低，且主要为国际
知名品牌，行业竞争激烈，我国箱包行业集中度有望持续提升，具有自主品牌的
专业箱包制造商将迎来发展机遇。
3、包袋行业国产品牌处于培育期，公司自有品牌快速增长
国内箱包行业呈现良好的增长势头，但是从行业结构来看，仍然呈现出散乱
的特点，中小供应商繁多且缺乏竞争力。据统计，国内箱包企业多达 2 万多家，
但规模以上企业数量较少，行业集中度低，且国内品牌的竞争更多集中在价格及
渠道方面，整体实力较弱，导致盈利能力不足，市场参与者主要以量取胜。
人均收入的增长不断推动消费升级，消费者对包袋产品的需求已经逐渐从单
纯的功能诉求、使用价值上升到对产品的美感、时尚感以及品质保障等层次，箱
包行业品牌化和规模化是未来的发展趋势，具有影响力的品牌箱包厂商有望实现
快速增长。
公司自 2009 年成立以来，一直专注于研发、设计、生产和销售箱包类产品。
公司依靠突出的产品开发设计能力、高效高质的生产能力成为多个世界知名品牌
的长期合作伙伴。2015 年，公司推出自有品牌“90 分”，品牌理念上，“90 分”
倡导“轻趣美好，活力质感”的生活方式，以“让出行更美好”为使命，挑战传
统，坚持将科技与创新融入出行装备的设计与开发，升级用户的出行体验，产品
品类包括旅行箱，包袋，鞋服等产品。公司“90 分”产品凭借扎实的设计和创
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新，多次获得“德国红点设计大奖”、“德国 IF 工业设计大奖”等国际顶尖设
计奖项。凭借高品质及高性价比，“90 分”产品迅速抢占出行市场，销售收入
规模逐年快速增长。公司“90 分”旅行箱 2016 年取得天猫双十一旅行箱类目单
品销量第一名，2017 年、2018 年在天猫双十一活动中获得箱包类目品牌第一名。
随着公司“90 分”自有品牌影响力的增强和市场知名度的提升，自有品牌业务
实现快速增长。
4、通过收购 PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa Development 开展产
能全球布局，并进入世界一线运动品牌客户耐克的供应链体系，2019 年印尼子
公司收入快速增长，公司亟需进一步提升产能以应对不断增长的市场需求
2019 年 2 月，公司完成收购 PT.Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa
Development（简称“标的公司”），标的公司在印尼拥有较为先进的制造工厂，
在箱包类产品的研发、生产、销售等方面具备丰富的行业经验，并与一线运动品
牌客户保持了多年良好的战略合作伙伴关系。
开润股份通过收购 PT.Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa Development
开展产能全球布局，有助于公司打通东南亚地区上游产业链，为公司实现产业集
聚、打造良好商业生态。公司所属劳动密集型产业，东南亚国家相对国内人力成
本优势明显，通过在东南亚布局、扩产，有助于降低公司经营成本，进一步提升
公司盈利空间；同时，印度尼西亚为 GSP（Generalized System of Preference）
国家，对美国出口享受零关税制度，通过实施本次募投项目，提高印尼公司产能，
能够降低公司出口产品成本，提升公司产品的国际竞争力与抵御国际贸易风险能
力，并为公司进一步开拓欧美市场奠定基础。
同时，在本次收购过程中，上市公司与标的公司的客户美国耐克公司等展开
了良好的沟通，并取得了其对本公司以及此次交易的高度认可和支持，为未来获
取其长期、稳定增长的订单奠定了良好基础。通过本次收购，上市公司进入世界
一线运动品牌客户的供应链体系，产品品类进入主流运动包袋领域，在运动品类
中的生产能力与知名度极大提升。对于公司进一步去争取该细分领域以及其他品
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类包袋细分领域的头部客户资源具有重要的战略意义，利于上市公司核心竞争力
的强化和综合实力的提升，将为上市公司带来优质客户和订单。
5、公司规模迅速扩张，现有产能不足与包袋业务快速增长、企业信息系统建设
滞后与数字化管理需求的矛盾日益突出
2017 年、2018 年及 2019 年，公司营业收入分别为 116,243.66 万元、204,807.02
万元和 269,481.86 万元，分别较上年同期增长 49.84%、76.19%和 31.58%，呈现
良好增长态势。
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
总资产 196,974.76 140,983.53 98,971.58
营业收入 269,481.86 204,807.02 116,243.66
归属于上市公司股东的净利润 22,600.42 17,373.28 13,340.76
收入规模的快速扩张导致公司存在明显的产能压力，尽管公司已建立滁州、
印度生产基地，但仍无法满足生产需要，存在较大比例的产品通过委外加工的形
式生产，通过本次募投项目的实施，可较大程度缓解公司产能不足的问题，对于
完善公司产品生产体系，保障产品生产的品质、供应及时性和提高对市场快速反
应的能力，巩固并提升公司包袋产品的生产竞争优势有积极的促进作用。
随着公司经营规模的扩大，公司员工数量由 2017 年底的 1,776 人增长至 2020
年 3 月底的 9,421 人，与此同时，集团层面子公司数量也显著增加，各部门的日
常作业需求日趋复杂，公司原有信息系统的功能模块及运算能力难以适应企业的
快速发展，并一定程度上制约了公司的经营效率的提升。为全面实现业务数据化，
并以数据指导业务，帮助公司完成信息化和数字化管理，同时，提升公司信息系
统前后端的管理协同能力，公司需要新建信息系统以适应企业规模不断增长的需
要。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、进一步提升产能，拓宽产品结构，以应对不断增长的市场需求
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本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 67,350.67 万元，扣除发行费
用后拟用于印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目、安徽
开润股份有限公司信息化建设项目及补充流动资金项目。
2017 年 、2018 年及 2019 年，公司 营业收入分 别为 116,243.66 万元 、
204,807.02 万元和 269,481.86 万元，分别较上年同期增长 49.84%、76.19%和
31.58%，呈现良好增长态势，收入规模的快速扩张导致公司存在明显的产能压力，
尽管公司已建立滁州、印度生产基地，但仍无法满足生产需要。与此同时，随着
公司 2019 年 2 月完成收购 PT.Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa Development，
开展产能全球布局，并进入世界一线运动品牌客户耐克的供应链体系，公司产品
品类借此进入主流运动包袋领域，将为上市公司带来优质客户和订单。随着上市
公司及印尼子公司业务快速增长，产能不足对公司业绩增长的影响将愈加突出。
近年来公司不断开拓优质客户，包袋销售金额显著提升。公司包袋系列产品
主要客户有耐克、迪卡侬、戴尔、惠普、华硕等世界知名客户，公司包袋系列产
品以商务包袋和户外休闲包袋为主。公司以“让出行更美好”作为公司的使命，
立志成为受尊敬的世界级出行消费品公司，为实现公司的使命与愿景，公司需要
在原有商务包袋和户外休闲包袋的基础上，进一步拓宽产品品类，建设时尚女包
生产线，生产皮包及 PU 女包相关时尚类女包产品。
通过上述募投项目的实施，公司包袋产品的产能进一步提升，同时拓宽了公
司的产品结构，有利于巩固公司包袋类产品的竞争优势；并借助公司在客户资源、
渠道、品牌等方面的积累，推动公司业务的持续增长，为公司在包袋行业树立成
本壁垒、建立竞争优势奠定坚实基础。
2、建设信息系统，提升公司数字化管理水平及经营效率
随着信息技术的不断发展，企业管理方式正在由过往粗放式管理向数字化、
自动化、智能化等精细化管理转变。近几年，开润股份经营规模的不断扩张，公
司经营范围、管理半径、经营规模持续扩大，各部门的日常作业需求日趋复杂，
公司原有系统的功能模块及运算能力将难以适应未来的发展，企业信息系统建设
滞后与数字化管理需求的矛盾日益突出。
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本次通过信息系统建设将全面实现公司业务数据化，并以数据指导业务，帮
助公司完成信息化和数字化管理；同时，提升公司信息系统前后端业务的管理能
力，提高业务效率，降低管理成本。
3、优化资本结构，增强公司资金实力，提升抗风险能力，补充营运资金
通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的决定性作用，
公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和
持续经营能力。截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并财务报表口径的资产负债率
为 54.30%，通过本次向特定对象发行，公司资本结构将得到进一步优化，资产
负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低。
报告期内，随着公司营业规模的扩大，公司对于存货的需求量以及日常运营
的资金需求逐年增加，且随着业务规模的扩张，对于库存商品供应的及时性提出
了更高的要求。公司的经营模式对公司资金灵活性要求较高，公司未来业务发展
需要较多营运资金的投入。通过补充流动资金，将提高公司的流动资金与公司经
营规模和生产能力的匹配度，改善公司生产经营所需资金状况，增强公司的竞争
能力和抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象向特定对象发行股票，股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次向特定对象发行募集资金不超过 67,350.67 万元，扣除发行费用后拟用
于印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目、安徽开润股份
有限公司信息化建设项目及补充流动资金项目。募投项目的实施有助于公司进一
步提升公司产能、完善公司产品结构、提升信息化管理水平，增强公司盈利能力，
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提高公司的综合竞争力。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因
此公司需要长期资金支持。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度
相对有限。若全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负债率，增加公
司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平
和股东收益，不利于公司的可持续发展。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出，具有
较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计
划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。
随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即
期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，
包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册文件后，按
照中国证监会相关规定及《安徽开润股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发
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行 A 股股票预案（二次修订稿）》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发
行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日
公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量；
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请获得
中国证监会同意注册文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假
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设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行方案已经公司第二届董事会第四十五次会议和公司
2020 年第二次临时股东大会审议通过。公司对本次向特定对象发行股票方案中
的发行数量、向特定对象发行预案中涉及摊薄即期回报等事项进行了调整，已经
公司第二届董事会第五十次会议审议通过。
2020 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整
公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，对本次发行方案进行调整，将本次
向特定对象发行 A 股股票的募集资金总规模由不超过人民币 69,500.67 万元调整
为不超过人民币 67,350.67 万元，本次募集资金用途中涉及募集资金总额及拟投
入募集资金亦作相应调整。
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，董事会相关公告均在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
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五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条的情形：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
2、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相
关规定：
“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条、
第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款、第五十九条、第九十一
条的相关规定：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价
的基准日。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情
形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符
合中国证监会的其他规定。”
4、本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
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动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法律法规的规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要
求，发行方式合法、合规、可行。
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（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行方案已经公司第二届董事会第四十五次会议和公司
2020 年第二次临时股东大会审议通过。会议决议以及相关文件均在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定及公司
部分限制性股票回购注销完成的结果，公司对本次向特定对象发行股票方案中的
发行数量、向特定对象发行预案中涉及摊薄即期回报等事项进行了调整，已经公
司第二届董事会第五十次会议审议通过。
2020 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整
公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，对本次发行方案进行调整，将本次
向特定对象发行 A 股股票的募集资金总规模由不超过人民币 69,500.67 万元调整
为不超过人民币 67,350.67 万元，本次募集资金用途中涉及募集资金总额及拟投
入募集资金亦作相应调整。
根据有关规定，本次发行尚需经深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意
注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行方案将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司
章程》的相关规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会就本次向
特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
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以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
本次向特定对象发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况
报告书，就本次向特定对象发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股
东的知情权与参与权，保证本次向特定对象发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 67,350.67 万元，本次发行完
成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生
效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下
降的风险，具体影响测算如下：
1、财务测算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际
情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
（2）本次向特定对象发行在 2020 年 9 月前完成（该完成时间仅用于计算本
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以本次向特定对象
发行获得中国证监会注册后的实际完成时间为准）；
（3）在预测公司总股本时，以截至《安徽开润股份有限公司 2020 年创业板
向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》公告日公司总股本 217,357,432
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化；
（4）公司本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次向特定对象发行前
公司总股本的 20%，即不超过 43,471,486 股（含），假设按照本次发行数量的上
限进行向特定对象发行，发行完成后公司总股本为 260,828,918 股。该发行数量
仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所
相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；
（5）本次向特定对象发行募集资金总额 67,350.67 万元，未考虑发行费用的
影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会注册并实际发行完成的
募集资金总额为准）；
（6）公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 226,004,183.29 元，同
比 增 长 30.09% ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
208,544,631.11 元，同比增长 36.48%。假设公司 2020 年度归属于上市公司股东
的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在 2019 年基础上
按照 0%、15%、30%的业绩增幅分别测算；
（7）公司对 2020 年净利润的测算未考虑本次向特定对象发行募集资金可能
产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等其他方面的影响；
（8）在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资
金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（9）在预测本次向特定对象发行后每股收益时，仅考虑本次向特定对象发
行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的
影响，具体情况如下：
2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 217,414,785.00 217,357,432.00 260,828,918.00
本次发行募集资金总额（万元） 67,350.67
假设情形 1：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比不变
期初归属于母公司所有者权益（万元） 63,628.78 83,402.47 83,402.47
归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,600.42 22,600.42 22,600.42
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
20,854.46 20,854.46 20,854.46
利润（万元）
现金分红（万元） 4,352.30 2,543.75 2,543.75
期末归属于母公司所有者权益（万元） 83,402.47 103,459.13 170,809.80
基本每股收益（元/股） 1.04 1.04 0.99
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.96 0.96 0.91
加权平均净资产收益率 31.22% 24.24% 20.54%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 28.81% 22.37% 18.95%
每股净资产（元/股） 3.84 4.76 6.55
假设情形 2：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 15%
期初归属于母公司所有者权益（万元） 63,628.78 83,402.47 83,402.47
归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,598.60 25,990.48 25,990.48
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
20,771.48 23,982.63 23,982.63
利润（万元）
现金分红（万元） 4,352.30 2,543.75 2,543.75
期末归属于母公司所有者权益（万元） 83,402.47 106,849.20 174,199.87
基本每股收益（元/股） 1.04 1.20 1.14
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.96 1.10 1.05
加权平均净资产收益率 31.22% 27.38% 23.26%
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安徽开润股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）
2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 28.81% 25.27% 21.46%
每股净资产（元/股） 3.84 4.92 6.68
假设情形 3：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 30%
期初归属于母公司所有者权益（万元） 63,628.78 83,402.47 83,402.47
归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,600.42 29,380.54 29,380.54
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
20,854.46 27,110.80 27,110.80
利润（万元）
现金分红（万元） 4,352.30 2,543.75 2,543.75
期末归属于母公司所有者权益（万元） 83,402.47 110,239.26 177,589.93
基本每股收益（元/股） 1.04 1.35 1.29
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.96 1.25 1.19
加权平均净资产收益率 31.22% 30.41% 25.90%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 28.81% 28.06% 23.90%
每股净资产（元/股） 3.84 5.07 6.81
如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权
平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、严格执行募集资金管理制度
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、积极稳健推进本次募投项目建设，争取早日实现项目预期效益
公司将积极推动本次募投项目的建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产
的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产并实现预期效益；公
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司将严格生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发
挥实现效益，回报投资者，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的相关要求，在《公司章程》及《公司股东回报规划（2020 年-2022 年）》
中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股
票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的
调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、
科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的
长期发展理念。
4、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营
风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激
发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
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股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
安徽开润股份有限公司董事会
2020 年 7 月 31 日
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