国浩律师（上海）事务所

      关于安徽开润股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划调整回购注销
     部分限制性股票价格相关事项

                                      之

                         法律意见书




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                              二〇二一年六月
国浩律师（上海）事务所                                       法律意见书


                    国浩律师（上海）事务所
                  关于安徽开润股份有限公司
 2017 年限制性股票激励计划调整回购注销部分限制
                         性股票价格相关事项
                                 之
                             法律意见书


致：安徽开润股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所接受安徽开润股份有限公司的委托，担任公司 2017
年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本
所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、行政规章
和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。




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                             律师应当声明的事项


       本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：


       （一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。


       （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《安徽开润股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”），并遵循
勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


       （三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。


       （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。


       （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。


       （六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。


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    （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    （八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。




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                                  正       文


    一、本次激励计划实施的批准和授权


    （一）公司董事会于 2017 年 5 月 22 日召开第一届董事会第二十七次会议，
审议通过了《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要〉的议案》《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发
表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2017 年 5 月 22 日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了
《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉
的议案》《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》以及《关于核实<安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。

    2017 年 6 月 28 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的
议案》《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
有关事项的议案》等相关议案。

    （二）公司董事会于 2017 年 7 月 28 日召开第二届董事会第二次会议，审议
通过了《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》等相关议案。
公司独立董事对本次激励计划调整的相关事项发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2017 年 7 月 28 日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》等相关议案。

    （三）公司董事会于 2017 年 8 月 4 日召开公司第二届董事会第三次会议，
审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

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    公司监事会于 2017 年 8 月 4 日召开公司第二届监事会第三次会议，审议通
过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。

    （四）公司董事会于 2017 年 8 月 28 日召开公司第二届董事会第四次会议，
审议通过了《关于调整限制性股票数量和激励对象的议案》。公司独立董事对本
次激励计划调整的相关事项发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2017 年 8 月 28 日召开公司第二届监事会第四次会议，审议通
过了《关于调整限制性股票数量和激励对象的议案》。

    （五）公司董事会于 2018 年 3 月 1 日召开公司第二届董事会第九次会议，
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公
司独立董事对本次激励计划预留部分授予事项发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2018 年 3 月 1 日召开公司第二届监事会第七次会议，审议通
过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。

    （六）公司董事会于 2018 年 4 月 11 日召开公司第二届董事会第十次会议，
审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司
独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2018 年 4 月 11 日召开公司第二届监事会第八次会议，审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    （七）公司董事会于 2018 年 5 月 17 日召开公司第二届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于调整预留限制性股票相关事项的议案》《关于调整回购注销部
分限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整的相关事项
发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2018 年 5 月 17 日召开公司第二届监事会第十次会议，审议通
过了《关于调整预留限制性股票相关事项的议案》《关于调整回购注销部分限制
性股票相关事项的议案》。

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    （八）公司董事会于 2018 年 8 月 31 日召开公司第二届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事对本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁及回购注销限
制性股票的相关事项发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2018 年 8 月 31 日召开公司第二届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

    2018 年 9 月 25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    （九）公司董事会于 2019 年 2 月 20 日召开公司第二届董事会第二十四次会
议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2019 年 2 月 20 日召开公司第二届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    2019 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    （十）公司董事会于 2019 年 5 月 31 日召开公司第二届董事会第三十次会议，
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购注销部分限制性股票价
格的议案》。公司独立董事对本次激励计划预留部分授予的限制性股票第一期解
锁及调整限制性股票回购价格的相关事项发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2019 年 5 月 31 日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议
案》。

    （十一）公司董事会于 2019 年 9 月 11 日召开公司第二届董事会第三十四次


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会议，审议通过了《关于关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予的限制性
股票第二期解锁及回购注销部分股票的相关事项发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2019 年 9 月 11 日召开公司第二届监事会第二十六次会议，审
议通过了《关于关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的议案》。

    2019 年 9 月 30 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    （十二）公司董事会于 2020 年 3 月 17 日召开公司第二届董事会第四十三次
会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票的事项发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2020 年 3 月 17 日召开公司第二届监事会第三十三次会议，审
议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    2020 年 4 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    （十三）公司董事会于 2020 年 5 月 19 日召开公司第二届董事会第四十八次
会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购注销部分限制性
股票价格的议案》。公司独立董事对本次激励计划预留部分授予的限制性股票第
二期解锁及调整限制性股票回购价格的相关事项发表了同意的独立意见。


    公司监事会于 2020 年 5 月 19 日召开公司第二届监事会第三十八次会议，审
议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购注销部分限制性股票价格
的议案》。



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    （十四）公司董事会于 2020 年 9 月 9 日召开公司第三届董事会第七次会议，
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予的
限制性股票第三期解锁的事项发表了同意的独立意见。


    公司监事会于 2020 年 9 月 9 日召开公司第三届监事会第六次会议，审议通
过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。


    （十五）公司董事会于 2020 年 11 月 16 日召开公司第三届董事会第十五次
会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票的事项发表了同意的独立意见。


    公司监事会于 2020 年 11 月 16 日召开公司第三届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    2020 年 12 月 4 日，公司召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    （十六）公司董事会于 2021 年 4 月 28 日召开公司第三届董事会第二十三次
会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票的事项发表了同意的独立意见。


    公司监事会于 2021 年 4 月 28 日召开公司第三届监事会第十七次会议，审议
通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    2021 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


    （十七）公司董事会于 2021 年 6 月 9 日召开公司第三届董事会第二十五次
会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。公司独立
董事对本次调整回购注销部分限制性股票价格的事项发表了同意的独立意见。


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    公司监事会于 2021 年 6 月 9 日召开公司第三届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。


    本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格的相关事项已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的有关规定。


    二、本次激励计划调整限制性股票回购价格的相关事项


    （一）本次调整限制性股票回购价格的原因


    2021 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会
第十七次会议，并于 2021 年 5 月 17 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对 14
名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合
计 50,364 股进行回购注销。其中，首次授予的限制性股票涉及 10 人，共 48,116
股，每股 15.033 元；预留的限制性股票涉及 4 人，共 2,248 股，每股 16.903 元。


    根据公司于 2021 年 4 月 6 日召开的 2020 年年度股东大会，以及公司 2021
年 5 月 26 日发布的《2020 年度权益分派实施公告》，公司 2020 年度权益分派
方案为：以公司现有总股本 240,165,209 股扣除公司回购专用证券账户上持有的
股份（741,074 股）后的股本 239,424,135 为基数，按每 10 股派发现金股利人民
币 1.049995 元（含税）。


    根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。


    （二）本次调整限制性股票价格的内容


    根据公司第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第十八次会议决


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议及《股票激励计划（草案）》的规定，具体调整情况如下：


    1. 首次授予的限制性股票回购价格调整


    P＝P0-V=15.033 元/股-0.1049995 元/股=14.9280005 元/股


    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。


    2. 预留的限制性股票回购价格调整


    P＝P0-V=16.903 元/股-0.1049995 元/股=16.7980005 元/股


    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票
回购价格的事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整限制性股
票回购价格的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整限制性股票回
购价格的事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    （以下无正文）




                                    10
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划调整回购注销部分限制性股票价格相关事项之法律意见
书》之签署页）



    本法律意见书于       年   月   日出具，正本一式三份，无副本。




    国浩律师（上海）事务所




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         李   强                                 鄯   颖




                                           ________________
                                                 施   诗