招商证券股份有限公司

                       关于安徽开润股份有限公司

          变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见

      招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽开
润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规规定，对开润股份变更部分募集资金投资项目实施方式的事项进
行审慎核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽开润股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可[2020]2443 号）同意，公司向特定对象发行股票，
并按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施。公司本次向特定对象发
行股票总数量为 22,792,104 股，发行价格为 29.55 元/股，实际募集资金总额为人
民币 673,506,673.20 元，扣除本次发行费用 14,849,299.95 元（不含税）后，实际
募集资金净额为人民币 658,657,373.25 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次募集资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 10 月 30 日出具了《验资报
告》（容诚验字[2020]230Z0234 号）。

      二、募集资金投资项目情况

      根据《安徽开润股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》，公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
                                                                   单位：万元

序号           项目名称               项目投资总额         拟使用募集资金
  1     印尼箱包生产基地                       29,308.04             29,308.04
        滁州米润科技有限公司时
  2                                            15,196.47             11,711.54
        尚女包工厂项目
        安徽开润股份有限公司信
  3                                             4,996.16              4,996.16
        息化建设项目


                                       1
序号           项目名称            项目投资总额         拟使用募集资金
  4     补充流动资金                        19,850.00             19,850.00
             合计                           69,350.67             65,865.74


      三、本次变更部分募投项目实施方式的情况

      本次拟变更“印尼箱包生产基地”实施方式，变更的原因及具体情况如下：

      2020 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，为推进该项目
实施，公司向一级全资子公司滁州米润科技有限公司（以下简称“滁州米润”）
提供人民币 29,308.04 万元借款；滁州米润使用人民币 8,000 万元（或等值外币，
下同）向二级全资子公司 KORRUN(HK)LIMITED（以下简称“开润香港”）增
资，同时，向开润香港提供人民币 21,308.04 万元借款；开润香港向三级全资子
公司 FORMOSA BAG(SG)PTE.LTD（以下简称“新加坡宝岛公司”）提供人民币
29,308.04 万元借款；新加坡宝岛公司使用人民币 8,000 万元向四级全资子公司
PT FORMOSA BAG INDONESIA（以下简称“印尼宝岛公司”）增资，同时，向
印尼宝岛公司提供人民币 21,308.04 万元借款。前述借款根据项目进展和实施需
要，逐步拨付，借款期限为实际借款发生之日起 3 年，可提前偿还；到期后，如
双方均无异议，该笔借款可自动续期。

      为简化募集资金使用流程，提高公司募集资金使用效率，根据相关法律法规
及境外投资要求，结合公司经营实际需要，现拟将上述实施方式变更为：

      公司向一级全资子公司滁州米润增资人民币 29,308.04 万元；滁州米润使用
人民币 29,308.04 万元向二级全资子公司开润香港增资；开润香港使用人民币
29,308.04 万元向三级全资子公司新加坡宝岛公司增资；新加坡宝岛公司使用人
民币 29,308.04 万元向四级全资子公司印尼宝岛公司增资。前述增资款将视项目
实施进度安排资金分批拨付。

      四、本次变更募投项目实施方式对公司经营的影响

      本次变更部分募集资金投资项目的实施方式未改变募集资金的项目建设内
容，不会对项目实施造成实质性影响，同时有利于提高募集资金使用效率，保障

                                     2
募集资金投资项目的顺利实施，不会对公司正常经营情况产生不利影响，符合公
司的长远规划和发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会
    2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将“印尼箱包生产基地”的实
施方式进行变更。本事项尚需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式是根据公
司经营需求作出的审慎决定，不涉及募集资金投资项目内容、实施主体、投资规
模的变更，不存在损害股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金投资项目实
施方式符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有
关规定。因此，同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式。
    （三）监事会
    2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。公司监事会认为，本次对募集
资金投资项目实施方式进行变更，系公司结合实际经营需求进行的必要调整，不
涉及募集资金投资项目实施主体及投资规模的变更，不会对公司的正常生产经营
造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意公司对募
集资金投资项目实施方式进行变更。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项符合《深圳证券交易所创

                                    3
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本次变更部分募集资金投资项目的实
施方式未改变募集资金的项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时
有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不会对公司
正常经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会和
监事会已审议通过相关议案，独立董事发表了同意意见，表决程序合法合规。

    综上，保荐机构对上述变更部分募集资金投资项目实施方式事项无异议。




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司变更部分
募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

               贾   音                  彭   勇




                                                  招商证券股份有限公司




                                                    2022年    月    日




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