开润股份：安徽开润股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2022-10-27
证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2022-113
债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“开润股份”）
董事会于 2022 年 10 月 21 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对安徽开润股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2022〕第 379 号）》。收到
关注函后，公司高度重视，并立即组织相关部门，共同对关注函提出的问题进行
研究。现对关注函提及的相关问题回复如下：
2022 年 10 月 19 日晚间，你公司披露《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“草案”），拟向 3 名激励对象授予第二类限制性股票 1,338,967
股，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.56%。本次激励计划涉及的激励对
象为副总经理兼董事会秘书徐耘及 2 名重要管理人员。本次激励计划授予的限
制性股票第一个归属期公司层面业绩考核指标为：以 2020 年-2021 年的营业收
入平均值为基数，2022 年公司营业收入增长率不低于 10%。2022 年半年报显
示，你公司上半年实现营业收入 13.19 亿元，同比增幅达 33.26%。我部对此表
示关注，请你公司核实说明如下问题：
问题 1：请结合 2020 年-2021 年业绩变动情况及原因、2022 年上半年财务
数据及前三季度经营情况、历史年度第四季度营业收入占全年比重、目前你公
司在手订单情况、今年市场行情等因素，详细说明本次激励计划设置 2022 年
为第一个归属期业绩考核年度的原因及合理性，明确考核指标的确认依据，是
否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设定指标是否科
学、合理，对 2022 年业绩指标的设置能否达到激励效果，是否存在向高级管
理人员等关键少数输送利益的情形。
回复：
一、 本次激励计划公司层面业绩考核指标
2022 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关
于<安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，决定实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。其中，
本次激励计划公司层面考核指标为以 2020-2021 年的营业收入平均值为基数，
2022 年-2023 年公司营业收入增长率分别不低于 10%、不低于 20%。
二、本次激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据及合理性
公司目前主要产品为箱包，与出行市场强相关。当前全球通胀压力加大，世
界经济面临减速风险，同时疫情整体形势依然较为严峻，存在再次爆发的可能。
本次在设置公司层面业绩考核指标时，充分考虑全球政治、经济外部环境不确定
性较大，以及前期客户对市场乐观预期导致其库存水平偏高，进而产生订单波动
风险，充分考虑疫情爆发影响公司生产运营的风险等，兼顾了公司历史业绩情况、
考核指标的业绩基数等因素。具体情况如下：
（一）2020 年-2021 年业绩变动情况及原因：公司主要产品为箱包，与出
行市场强相关，疫情爆发后公司业绩受到较大影响。
公司主要经营业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、服饰及相关配件等产品
的研发、设计、生产和销售，主要产品与出行市场强相关，且为高度竞争的市场。
疫情爆发以来，公司所处行业受到较大冲击，2020 年业绩自上市以来首次出现
下滑，同比疫情前（2019 年）下滑幅度为 27.87%，2021 年虽有所恢复，但仍未
恢复至疫情前水平。
单位：人民币 万元
2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 269,481.86 194,381.43 228,896.52
根据业务模式，公司主要分为代工制造业务和品牌经营业务。代工制造业务
方面，公司坚持做优质客户战略，为耐克、迪卡侬、VF 集团、PUMA、戴尔等知
名品牌提供代工制造服务，产品品类涵盖运动休闲包袋、商务包袋、其他功能性
软包、服装、拉杆箱等。品牌经营业务方面，公司主要围绕自有品牌“90 分”、
合作品牌“小米”，研发设计箱包等出行产品，通过淘宝天猫、京东、小米、抖
音等电商渠道开展销售及运营。
疫情下公司品牌经营业务受制于终端消费需求下降的影响较大，行业大盘销
售下滑，公司品牌经营业务收入随之下降。相较之下，代工制造业务业绩展现出
较强韧性，2022 年以来公司将业务重心逐渐向代工制造业务倾斜，代工制造业
务收入占比明显提升。
2022 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
H1
代工制造
业务收入 56.37% 43.09% 48.94% 60.74% 63.98% 81.00%
占比
品牌经营
业务收入 43.29% 50.08% 47.77% 37.71% 33.04% 18.07%
占比
（二）2022 年市场行情及上半年财务数据、前三季度经营情况：2021 年四
季度以来海外疫情管控措施普遍放宽，代工制造业务客户对市场预期较为乐观，
推动公司代工制造业务订单 2022 年前三季度实现快速增长。受全球经济衰退、
疫情扰动、俄乌局势冲突等不确定性风险，以及客户近期库存水平偏高等因素影
响，预计 2022 年第四季度可能难以维持前期高增长态势。
2022 年上半年，由奥密克戎病毒引发的新一轮疫情自 3 月以来多点爆发，其
中在上海的疫情尤为严重，国内供应链严重受阻，消费需求端和制造业受到显著
冲击。5 月起疫情形势有所修复，6 月以来随着稳增长一揽子措施加速落地，疫
情对经济活动的负面影响明显减弱，上海全面复商复市，经济增长预期有所改善。
受此影响，公司业务需求端不确定性因素持续加码，以国内市场为主的品牌经营
业务面临较大挑战。与此同时，2021 年下半年以来海外疫情管控措施的持续放
宽推动海外市场整体需求释放，公司代工制造业务客户对市场预计较为乐观，受
益于全球化布局和优质客户资源优势，公司代工制造业务订单显著放量，收入取
得较大幅度增长。2022 年 1-6 月，公司实现营业收入 131,887.17 万元，同比增长
33.26%。其中，公司代工制造业务收入 106,829.03 万元，同比增长 66.80%。2022
年第三季度，受益于国内疫情形势的缓解、海外出行市场的持续放宽，以及公司
更为聚焦代工制造业务的战略调整，公司整体订单情况延续良好恢复态势，前三
季度实现营业收入 21.60 亿元，同比增长 37.19%。同时，全行业受到全球经济衰
退风险加大、疫情扰动、俄乌局势冲突等不确定性风险，以及客户前期预期较为
乐观导致其库存水平偏高等因素影响，预计公司今年第四季度可能难以维持前期
高增长态势。
（三）历史年度第四季度营业收入占全年比重：疫情前第四季度收入占比主
要受品牌经营业务电商促销旺季多集中于四季度有关，随着 2022 年公司战略向
代工制造业务倾斜，以及疫情爆发、俄乌战争等外部不确定因素对市场的持续扰
动，公司各季度表现没有明显的规律。
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
第四季度
31.72% 29.58% 27.50% 24.15% 31.23%
收入占比
疫情前（2019 年之前）公司品牌经营业务与代工制造业务规模相当，并且主
要通过淘宝天猫、京东、小米等线上电商渠道开展，由于“双十一”等电商促销
活动多集中于第四季度，公司品牌经营业务的第四季度收入占比通常稍高。在代
工制造业务方面，通常客户会基于未来的产品和销售规划，提前与公司通过会议、
电话或邮件等方式沟通未来一段时期内的采购意向和订单情况，同时，公司代工
制造业务销售情况受公司客户拓展节奏、产能等综合因素影响，与终端消费市场
的关联度相对更为间接。
疫情前的年份，受四季度电商促销旺季的影响，以电商渠道为主的公司品牌
经营业务在第四季度的销售情况显著拉动了公司每年第四季度收入占比提升。疫
情爆发后，各季度销售情况的比重与疫情对市场的扰动程度等息息相关，叠加俄
乌战争等外部不确定因素的干扰，各季度销售占比不再呈现明显规律。2020 年，
公司品牌经营业务终端销售收入占公司整体销售收入的比例下滑至 37.71%，同
年公司四季度整体收入占全年销售收入比重显著下降至 24.15%，四季度整体销
售收入相较于其他季度占比较低。2021 年，海外国家疫情管控措施在四季度大
量放宽，客户对市场预期普遍较为乐观，代工制造业务在 2021 年四季度订单迎
来快速恢复，同时，公司品牌经营业务为提升业务收入规模，积极强化海外渠道
建设，由于海外主要市场“圣诞季”、“万圣节”等活动也多集中于第四季度，
叠加国内电商四季度促销旺季的双重影响，以及代工制造业务客户对市场的乐观
预期推动四季度订单恢复等综合因素影响，公司 2021 年第四季度销售收入占比
有所提升。
2022 年以来，公司逐渐将业务重心聚焦于业绩表现更为稳健、盈利能力更好、
抵抗风险能力更强的代工制造业务，公司品牌经营业务开始逐步优化渠道布局，
落实降本增效举措，提升盈利水平。2022 年上半年，公司品牌经营业务收入占比
仅 18.07%。受公司业务结构结构调整的影响、以及全球经济衰退、疫情等不确
定因素的持续扰动，加之代工制造业务客户前期对市场预计较为乐观导致其库存
水平偏高等因素影响，预计今年公司四季度销售收入占比相较于疫情前有所下降。
（四）在手订单情况：客户前期乐观预期和库存水平偏高导致存在订单波动
风险，同时存在疫情爆发影响订单生产等不确定风险。
截至目前，公司在手订单金额 3.18 亿元（此处“在手订单”系截至目前客户
已下单未发货的实时金额，出货及收入确认时间不一，分布在今年和明年）。当
前全球经济衰退风险加剧，不确定因素显著增多，同时客户自去年四季度以来对
市场预期较为乐观导致产生库存积压，今年四季度可能存在订单波动风险、疫情
爆发影响订单生产等不确定风险，需要公司管理及运营团队审时度势，积极采取
各种措施应对，以促成业绩达成。
公司本次股权激励披露日为 2022 年 10 月 20 日，虽然已经进入第四季度，
但公司第三季度报告尚未披露。受全球经济衰退及疫情影响等不确定因素影响，
完成本次激励计划业绩指标，需要公司管理团队在第四季度继续积极应对复杂多
变的外部环境和各项严峻挑战，方能确保全年业绩达到考核要求。经各项因素综
合考量并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以
2020-2021 年的营业收入平均值为基数，2022-2023 年公司营业收入增长率分别
不低于 10%、20%。上述业绩考核指标能够激励员工努力巩固 2022 年的经营成
果，能否实现存在不确定性。
本激励计划披露后，结合多方意见，经过综合评估与慎重考虑，为更有效的
应对未来复杂多变的行业竞争形势，确保公司长期发展目标的实现，公司于 2022
年 10 月 26 日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关于<安徽开润股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，决定
将本激励计划方案中业绩考核指标调整为以 2020-2021 年的营业收入平均值为
基数，2023-2024 年公司营业收入增长率分别不低于 25%、35%。
本次激励计划参与对象均为对公司未来经营与发展有重要推进作用的高级
别战略型人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到了关键核心
作用，具备丰富的从业经验和行业资源，并对公司过往历史业绩作出了卓越贡献，
符合限制性股票激励计划激励对象的要求。本次激励计划的参与对象经过了公司
严格的岗位筛选、能力评定。激励计划内在的激励机制将充分调动和激发人才创
造力，对公司持续经营和长期发展带来积极、正面影响。
综上，本次激励计划考核指标的制定科学、合理，符合公司目前经营实际情
况，能够推动公司业绩的稳健发展，能够实现存在不确定性，能够夯实公司核心
竞争力的不断提升，能够达到对激励对象的激励效果，符合《上市公司股权激励
管理办法》第十一条的规定，不存在向高级管理人员等关键少数输送利益的情形。
问题 2、请结合前述问题的回复说明你公司本次激励计划草案是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意见，并请
独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
公司是一家同时具备制造业基因与互联网基因的多元业务形态公司，在发展
过程中引进了多名行业资深优秀人才、世界 500 强企业人才，以及互联网行业、
消费品行业、零售行业的优秀人才，打造出一支在行业内具有差异化优势的跨界
管理团队。优秀员工已成为公司的核心竞争优势之一，对公司未来运作和发展至
关重要。本次股权激励计划参与对象共 3 人，均为对公司未来经营与发展有重要
推进作用的高级别战略型人才。参与对象经过了公司严格的岗位筛选和能力评定，
不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人。本次股权激励计划是公司全面薪
酬体系的重要组成，现金加股份的多样化全面薪酬配置模式，使得公司能够在激
烈的人才市场竞争环境中抢占优势，有利于公司构建吸引人才、留住人才的组织
体系，有利于公司与核心人才紧密绑定、共同成长，最大程度发挥公司组织人才
优势，提高公司运营管理效能，推进公司业务发展壮大。
公司本次激励计划设置了公司层面考核指标与个人层面考核指标。目前全球
经济衰退风险加剧，终端需求市场表现疲软，疫情形势依然较为严峻，外部不确
定性因素持续加码，公司所处行业、主营产品与出行市场强相关，公司在设置本
次激励计划公司层面业绩考核指标时，兼顾了宏观经济环境、行业特征及疫情形
势、公司历史业绩情况、考核指标的业绩基数等因素，能够实现存在不确定性。
业绩考核指标的设置有助于推动公司在疫情下保持稳健发展。除此外，公司还设
置了较为严格的个人层面绩效考核指标，将坚持公平、公正、公开的原则，以“定
量”与“定性”相结合，从多重维度对参与对象进行全面、科学考核，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、客观的综合评价。只有在公司层面业绩考核及
个人层面绩效考核同时满足考核要求的前提下，激励对象才能够分批次地按比例
归属此次激励计划的权益，双重考核将有效地将核心员工利益和公司长期发展深
度绑定，体现出此次激励计划的激励与约束对等原则，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
综上，本次激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本
次激励计划的实施有利于激发公司骨干员工的工作热情，激发其主观能动性，从
而促进公司综合竞争力的提升，保障公司长期发展，符合公司股东的根本利益。
（一）独立董事独立意见
公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等有关法律、法规的规定，遵循科学、合理的原则制定了本次限制性股票激励计
划的业绩考核指标等要素，公司本次激励计划业绩指标等要素设置合理，客观公
开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长
期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，不会损害上市公司
及全体股东利益。
（二）监事会意见
本次激励计划业绩指标等要素的设置科学合理、客观公开、清晰透明，充分
结合了公司业务实际情况，有利于促进公司竞争力的提升和长期健康发展，有利
于巩固公司核心竞争优势，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管
理办法》相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
（三）保荐机构核查意见
本次限制性股票激励计划方案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了独立意见，履行了必要的审批程序，本次股权激励方案符合《上市公司股
权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定。
（四）律师意见
本次激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在变相向激励对象利益输送的情形，不存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形。
问题 3、请你公司对内幕知情人在草案公告前六个月内买卖公司股票的情
况进行自查，说明交易情况及是否存在内幕交易行为。
回复：，
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司
对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行了自查，因此本次自查期间为 2022 年 4 月 19 日至 2022 年 10 月
19 日（以下简称“自查期间”），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2022 年 10 月 24 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。自查
期间，除以下列示人员在自查期间有买卖公司股票或非交易过户情形外，其余人
员在自查期间内均不存在买卖公司股票或非交易过户的行为：
1、 通过集合竞价方式买卖公司股票情况
序 合计买入 合计卖出
姓名 交易区间
号 （股） （股）
1 安徽开润股份有限公司 2022 年 8 月 3 745,324 0
回购专用证券账户 日至 2022 年 8
月5日
安徽开润股份有限公司- 2022 年 7 月 22
2 0 5,602
第四期员工持股计划 日
2022 年 6 月 28
3 高晓敏 日至 2022 年 7 0 1,597,600
月 27 日
2022 年 6 月 28
4 王海岗 日至 2022 年 9 10,000 103,800
月 20 日
（1）公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通
过《关于回购公司股份方案的议案》，决定使用自有资金以集中竞价交易方式回
购公司股份，回购总额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 2,000 万
元（含），具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
披露的《关于回购公司股份方案的公告》（2022-041）。
经核查，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的行为系基于上述会议决
议内容实施回购股份计划，是基于对二级市场交易情况的判断而进行的操作，
公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存
在利用本激励计划相关内幕信息进行股票交易的情形。
（2）公司于 2021 年 7 月 9 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<安徽开润股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
截至 2022 年 7 月 22 日，公司第四期员工持股计划根据绩效考核结果将所持有的
383,681 股通过非交易过户的方式过户至员工个人名下，剩余未归属份额 5,602
股通过集中竞价交易方式出售（根据《第四期员工持股计划》规定，未归属份额
对应权益归属于公司），具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（2022-078）。
经核查，公司第四期员工持股计划以集中竞价交易方式出售股票系实施第
四期员工持股计划而进行的操作，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行股
票交易的情形。
（3）公司于 2022 年 1 月 8 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露了《关
于部分董事、副总经理减持股份的预披露公告》，公司董事、副总经理高晓敏女
士计划自公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价交易或大宗交易的方
式减持本公司股份不超过 1,650,000 股。
经核查，高晓敏女士上述卖出股票行为系其实施股份减持计划，在买卖公
司股票时，并未获知公司拟实施本激励计划的有关信息，其买卖公司股票的行
为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。
（4）经核查，王海岗先生在买卖公司股票时，并未获知公司拟实施本激励
计划的有关信息，其买卖公司股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判
断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、 非交易过户公司股票情况
合计过入 合计过出
序号 姓名 过户区间
（股） （股）
安徽开润股份有限公 2022 年 9 月 13
1 0 980,112
司回购专用证券账户 日
安徽开润股份有限公
2022 年 9 月 13
2 司-第六期员工持股计 980,112 0
日
划
安徽开润股份有限公
2022 年 7 月 20
3 司-第四期员工持股计 0 383,681
日
划
2022 年 7 月 20
4 徐耘 10,331 0
日
2022 年 7 月 20
5 刘凯 78,512 0
日
2022 年 7 月 20
6 张晶 2,571 0
日
经核查，上述非交易过户公司股票情况，系实施公司第四期员工持股计划、
第六期员工持股计划而进行的操作，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行股
票交易的情形。
综上，在自查期间内，未发现本激励计划所涉内幕信息知情人及激励对象存
在利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为。所有核查对象均符合
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》的相关规定，不存在内幕交易行为。
问题 4、你公司认为需说明的其他事项。
回复：
公司不存在需要说明的其他事项。
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 26 日
