开润股份：国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司2022年限制性股票激励计划的专项核查意见2022-10-27
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于
安徽开润股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二二年十月
1
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于
安徽开润股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的专项核查意见
致：安徽开润股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专
项法律顾问。本所律师针对《关于对安徽开润股份有限公司的关注函》（创业板关
注函〔2022〕第 379 号）（以下简称“关注函》”）中所涉相关法律事项进行了核查，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核
查意见。
2
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
律师应声明的事项
本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相
关法律、法规及规范性文件的规定及本专项核查意见出具之日以前已发生或存在
的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《安徽开润股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其修订稿，
并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题
进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
（三）本所同意将本专项核查意见作为公司申请实施本次激励计划的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的专项核查意见承担相
应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本专项核查意见所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、
遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原
件一致。
（五）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本专项核查意见仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等
非法律专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
（七）本专项核查意见阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
（八）本专项核查意见仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
4
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
正文
一、请结合前述问题的回复说明你公司本次激励计划草案是否存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意见，并请独立财务顾
问及律师核查并发表明确意见。
本所律师通过书面审查了包括但不限于下列有关文件对公司本次激励计划相
关事项进行了查验：
1. 审阅了公司《激励计划（草案）》及其修订稿、《安徽开润股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
2. 审阅了公司关于问询函的书面回复；
3. 审阅了公司第三届董事会第三十九次会议、第三届董事会第四十次会议、
第三届监事会第二十九次会议、第三届监事会第三十次会议会议文件；
4. 查阅了公司 2017 年至 2022 年的年度报告及半年度报告。
通过上述查验后发表本专项核查意见。
一、 本次激励计划修订前公司层面业绩考核指标
2022 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关
于<安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
决定实施 2022 年限制性股票激励计划。其中，本次激励计划公司层面考核指标为
以 2020-2021 年的营业收入平均值为基数，2022 年-2023 年公司营业收入增长率分
别不低于 10%、不低于 20%。
二、本次激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据
公司在设置公司层面业绩考核指标时，充分考虑全球政治、经济外部环境不
确定性较大，以及前期客户对市场乐观预期导致其库存水平偏高，进而产生订单
波动风险，充分考虑疫情爆发影响公司生产运营的风险等，兼顾了公司历史业绩
情况、考核指标的业绩基数等因素。对于具体的确定依据公司说明如下：
“（一）2020 年-2021 年业绩变动情况及原因：公司主要产品为箱包，与出行
市场强相关，疫情爆发后公司业绩受到较大影响。
5
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
公司主要经营业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、服饰及相关配件等产品的
研发、设计、生产和销售，主要产品与出行市场强相关，且为高度竞争的市场。疫
情爆发以来，公司所处行业受到较大冲击，2020 年业绩自上市以来首次出现下滑，
同比疫情前（2019 年）下滑幅度为 27.87%，2021 年虽有所恢复，但仍未恢复至疫
情前水平。
单位：人民币 万元
2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 269,481.86 194,381.43 228,896.52
根据业务模式，公司主要分为代工制造业务和品牌经营业务。代工制造业务方
面，公司坚持做优质客户战略，为耐克、迪卡侬、VF 集团、PUMA、戴尔等知名
品牌提供代工制造服务，产品品类涵盖运动休闲包袋、商务包袋、其他功能性软包、
服装、拉杆箱等。品牌经营业务方面，公司主要围绕自有品牌“90 分”、合作品牌
“小米”，研发设计箱包等出行产品，通过淘宝天猫、京东、小米、抖音等电商渠
道开展销售及运营。
疫情下公司品牌经营业务受制于终端消费需求下降的影响较大，行业大盘销售
下滑，公司品牌经营业务收入随之下降。相较之下，代工制造业务业绩展现出较强
韧性，2022 年以来公司将业务重心逐渐向代工制造业务倾斜，代工制造业务收入
占比明显提升。
2022 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
H1
代工制造业
56.37% 43.09% 48.94% 60.74% 63.98% 81.00%
务收入占比
品牌经营业
43.29% 50.08% 47.77% 37.71% 33.04% 18.07%
务收入占比
（二）2022 年市场行情及上半年财务数据、前三季度经营情况：2021 年四季
度以来海外疫情管控措施普遍放宽，代工制造业务客户对市场预期较为乐观，推动
公司代工制造业务订单 2022 年前三季度实现快速增长。受全球经济衰退、疫情扰
动、俄乌局势冲突等不确定性风险，以及客户近期库存水平偏高等因素影响，预计
2022 年第四季度可能难以维持前期高增长态势。
2022 年上半年，由奥密克戎病毒引发的新一轮疫情自 3 月以来多点爆发，其
6
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
中在上海的疫情尤为严重，国内供应链严重受阻，消费需求端和制造业受到显著冲
击。5 月起疫情形势有所修复，6 月以来随着稳增长一揽子措施加速落地，疫情对
经济活动的负面影响明显减弱，上海全面复商复市，经济增长预期有所改善。受此
影响，公司业务需求端不确定性因素持续加码，以国内市场为主的品牌经营业务面
临较大挑战。与此同时，2021 年下半年以来海外疫情管控措施的持续放宽推动海
外市场整体需求释放，公司代工制造业务客户对市场预计较为乐观，受益于全球化
布局和优质客户资源优势，公司代工制造业务订单显著放量，收入取得较大幅度增
长。2022 年 1-6 月，公司实现营业收入 131,887.17 万元，同比增长 33.26%。其中，
公司代工制造业务收入 106,829.03 万元，同比增长 66.80%。2022 年第三季度，受
益于国内疫情形势的缓解、海外出行市场的持续放宽，以及公司更为聚焦代工制造
业务的战略调整，公司整体订单情况延续良好恢复态势，前三季度实现营业收入
21.60 亿元，同比增长 37.19%。同时，全行业受到全球经济衰退风险加大、疫情扰
动、俄乌局势冲突等不确定性风险，以及客户前期预期较为乐观导致其库存水平偏
高等因素影响，预计公司今年第四季度可能难以维持前期高增长态势。
（三）历史年度第四季度营业收入占全年比重：疫情前第四季度收入占比主要
受品牌经营业务电商促销旺季多集中于四季度有关，随着 2022 年公司战略向代工
制造业务倾斜，以及疫情爆发、俄乌战争等外部不确定因素对市场的持续扰动，公
司各季度表现没有明显的规律。
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
第四季度收
31.72% 29.58% 27.50% 24.15% 31.23%
入占比
疫情前（2019 年之前）公司品牌经营业务与代工制造业务规模相当，并且主要
通过淘宝天猫、京东、小米等线上电商渠道开展，由于“双十一”等电商促销活动
多集中于第四季度，公司品牌经营业务的第四季度收入占比通常稍高。在代工制造
业务方面，通常客户会基于未来的产品和销售规划，提前与公司通过会议、电话或
邮件等方式沟通未来一段时期内的采购意向和订单情况，同时，公司代工制造业务
销售情况受公司客户拓展节奏、产能等综合因素影响，与终端消费市场的关联度相
对更为间接。
疫情前的年份，受四季度电商促销旺季的影响，以电商渠道为主的公司品牌经
营业务在第四季度的销售情况显著拉动了公司每年第四季度收入占比提升。疫情
7
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
爆发后，各季度销售情况的比重与疫情对市场的扰动程度等息息相关，叠加俄乌战
争等外部不确定因素的干扰，各季度销售占比不再呈现明显规律。2020 年，公司
品牌经营业务终端销售收入占公司整体销售收入的比例下滑至 37.71%，同年公司
四季度整体收入占全年销售收入比重显著下降至 24.15%，四季度整体销售收入相
较于其他季度占比较低。2021 年，海外国家疫情管控措施在四季度大量放宽，客
户对市场预期普遍较为乐观，代工制造业务在 2021 年四季度订单迎来快速恢复，
同时，公司品牌经营业务为提升业务收入规模，积极强化海外渠道建设，由于海外
主要市场“圣诞季”、“万圣节”等活动也多集中于第四季度，叠加国内电商四季度
促销旺季的双重影响，以及代工制造业务客户对市场的乐观预期推动四季度订单
恢复等综合因素影响，公司 2021 年第四季度销售收入占比有所提升。
2022 年以来，公司逐渐将业务重心聚焦于业绩表现更为稳健、盈利能力更好、
抵抗风险能力更强的代工制造业务，公司品牌经营业务开始逐步优化渠道布局，落
实降本增效举措，提升盈利水平。2022 年上半年，公司品牌经营业务收入占比仅
18.07%。受公司业务结构结构调整的影响、以及全球经济衰退、疫情等不确定因素
的持续扰动，加之代工制造业务客户前期对市场预计较为乐观导致其库存水平偏
高等因素影响，预计今年公司四季度销售收入占比相较于疫情前有所下降。
（四）在手订单情况：客户前期乐观预期和库存水平偏高导致存在订单波动风
险，同时存在疫情爆发影响订单生产等不确定风险。
截至目前，公司在手订单金额 3.18 亿元（此处“在手订单”系截至目前客户
已下单未发货的实时金额，出货及收入确认时间不一，分布在今年和明年）。当前
全球经济衰退风险加剧，不确定因素显著增多，同时客户自去年四季度以来对市场
预期较为乐观导致产生库存积压，今年四季度可能存在订单波动风险、疫情爆发影
响订单生产等不确定风险，需要公司管理及运营团队审时度势，积极采取各种措施
应对，以促成业绩达成。
公司本次股权激励披露日为 2022 年 10 月 20 日，虽然已经进入第四季度，但
公司第三季度报告尚未披露。受全球经济衰退及疫情影响等不确定因素影响，完成
本次激励计划业绩指标，需要公司管理团队在第四季度继续积极应对复杂多变的
外部环境和各项严峻挑战，方能确保全年业绩达到考核要求。经各项因素综合考量
并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2020-
8
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
2021 年的营业收入平均值为基数，2022-2023 年公司营业收入增长率分别不低于
10%、20%。上述业绩考核指标能够激励员工努力巩固 2022 年的经营成果，能否
实现存在不确定性。”
三、公司对《激励计划（草案）》进行了修订
本次激励计划披露后，结合多方意见，经过综合评估与慎重考虑，为更有效的
应对未来复杂多变的行业竞争形势，确保公司长期发展目标的实现，公司于 2022
年 10 月 26 日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关于<安徽开润股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，决定将本
次激励计划方案中公司层面业绩考核指标调整为以 2020-2021 年的营业收入平均
值为基数，2023-2024 年公司营业收入增长率分别不低于 25%、35%。
四、本次激励计划业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条
的规定
根据公司的《激励计划（草案）》《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师
核查，本次激励计划绩效考核指标包含了公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
公司层面业绩考核指标以当前市场环境和公司实际经营的客观情况为依据制定，
相关指标符合公司的实际情况；公司层面业绩考核指标客观公开、清晰透明；公司
在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》《激励计划（草案）》《激励计划
（草案修订稿）》中披露了所设定公司层面业绩考核指标的科学性和合理性。本所
律师认为，本次激励计划业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》第十一
条的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，不存在变相向激励对象利益输送的情形，不存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
9
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划的专项核查意见》签署页）
本专项核查意见于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 鄯 颖
程思琦
