国浩律师（上海）事务所

  关于安徽开润股份有限公司

调整 2022 年限制性股票激励计划

                                  之

                     法律意见书




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                         二〇二二年十月
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书


                    国浩律师（上海）事务所
                  关于安徽开润股份有限公司
              调整 2022 年限制性股票激励计划


                                   之
                             法律意见书


致：安徽开润股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所接受安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）
的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                            律师应当声明的事项


    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：


    （一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。


    （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《安徽开润股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），
并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。


    （三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。


    （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。


    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。


    （六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引



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述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。


       （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


       （八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。




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                                 正       文


    一、本次激励计划调整事项的批准和授权


    （一）2022 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议
通过了《关于<安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计
划相关事项发表了同意的独立意见。


    2022 年 10 月 19 日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了
《关于<安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。


    （二）2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通
过了《关于<安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为：“《公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、禁售期、归属期、
归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益”。


    2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于<安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》。


    本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票调整事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。




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    二、本次激励计划调整的具体内容


    （一）根据《激励计划（草案）》有关激励计划变更与终止的规定，本次激
励计划的调整情况如下：

    “二、限制性股票的归属条件

    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜。
    （一）公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
    （三）公司层面业绩考核条件


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    本次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
     归属期                                 业绩考核目标
                   以 2020-2021 年的营业收入平均值为基数，2023 年公司营业收入增长
  第一个归属期
                   率不低于 25%
                   以 2020-2021 年的营业收入平均值为基数，2024 年公司营业收入增长
  第二个归属期
                   率不低于 35%

    （四）个人层面绩效考核条件
    根据公司制定的《安徽开润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，若公司层面业绩考核达标，归属比例依据个人绩效考核结果进行计算。
    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限制性股票
数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人绩效系数。
    激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、C，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象的归属比例：
   考核结果          S             A              B              C
 个人绩效系数      100%          100%           100%             0%

   （五）未满足归属条件的限制性股票的处理
    激励对象当期计划归属的限制性股票未满足上述归属条件的全部或部分限
制性股票，作废失效，不可递延至以后年度。
   （六）考核指标的科学性和合理性说明
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入指标是衡量公司经营规模的
重要指标，是公司扩大再生产和提升股东回报的基石，而营业收入增长率则能较
好地衡量公司规模水平的持续成长能力。
    鉴于公司主要产品为箱包，与出行市场强相关，且为高度竞争的市场，目前
疫情形势依然严峻，外部不确定性因素较强，公司在设置公司层面业绩考核指标
时，兼顾了宏观经济环境、行业特征及疫情形势、公司历史业绩情况、考核指标
的业绩基数等因素。经各项因素综合考量并兼顾本激励计划的激励作用，公司为
本次限制性股票激励计划设定了以 2020-2021 年的营业收入平均值为基数，


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2023-2024 年公司营业收入增长率分别不低于 25%、35%。本激励计划公司层面
业绩考核指标的设置不代表公司对未来的盈利预测，充分考虑公司经营业务存在
与出行强相关等特点，充分考虑疫情及市场风险，能否实现存在不确定性。公司
层面业绩考核指标的设置有效加强了对激励对象的牵引，有助于推动公司保持长
期、健康、稳定、可持续发展。
    除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了绩效考核要求，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评等级，确定激励对象是否达到限制性股票的归属条件及具体的归
属比例。

    综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。”

    （二）独立董事意见

    2022 年 10 月 26 日，公司独立董事发表独立意见认为：“公司本次激励计
划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”

    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的调整事项履行了必要的
批准和决策程序。本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定
及《激励计划（草案）》的安排，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划尚需提交公司股东大会审议和履行相应的信息披露义务。


    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司调
整 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书》签署页）



    本法律意见书于 2022 年   月    日出具，正本一式三份，无副本。




    国浩律师（上海）事务所



    负责人：   徐   晨                   经办律师： 鄯   颖




                                                     程思琦