招商证券股份有限公司

                      关于安徽开润股份有限公司

            可转换公司债券回售有关事项的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽开
润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券
及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转
换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件要求，对公司可转换公司债券（以
下简称（以下简称“开润转债”，债券代码：123039）回售有关事项情况进行了
核查。具体情况如下：

    一、回售条款概述

    1、导致回售条款生效的原因

    公司于 2022 年 11 月 1 日召开了第三届董事会第四十一次会议、第三届监事
会第三十一次会议，于 2022 年 11 月 18 日召开“开润转债”2022 年第一次债券
持有人大会和 2022 年第五次临时股东大会，审议通过《关于调整 2019 年公开发
行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的议案》，
具体议案内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（公告编号：2022-118）。根据
《募集说明书》的约定，“开润转债”的附加回售条款生效。

    2、附加回售条款

    根据《募集说明书》的约定，“开润转债”附加回售条款具体内容如下：

    “若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人
享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，

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不应再行使附加回售权。”

    3、回售价格

    根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    其中：i=1.2%（“开润转债”第三个计息期年度，即 2021 年 12 月 26 日至
2022 年 11 月 24 日的票面利率）；

    t=333 天（2021 年 12 月 26 日至 2022 年 11 月 24 日，算头不算尾）。

    计算可得：IA=100×1.2%×333/365=1.095 元/张（含税）。

    由上可得：“开润转债”本次回售价格为 101.095 元/张（含息、税）。

    根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“开润转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的
税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.876 元/张；对于持有
“开润转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得
为 101.095 元/张；对于持有“开润转债”的其他债券持有者，公司对当期可转
债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 101.095 元/张。

    4、回售权利

    “开润转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“开润转债”。“开润转
债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

    二、回售程序和付款方式

    1、回售事项的公告期

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准
变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予
可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在
回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间
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至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告。

    2、回售事项的申报期

    行使回售权的债券持有人应在 2022 年 11 月 24 日至 2022 年 11 月 30 日的回
售申报期内，通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售
申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限
申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的
无条件放弃。

    3、付款方式

    公司将按前述规定的回售价格回售“开润转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2022 年

12 月 5 日，回售款划拨日为 2022 年 12 月 6 日，投资者回售资金到账日为 2022
年 12 月 7 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

    三、回售期间的交易

    “开润转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“开润转债”持
有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理
申请：交易、回售、转股、转托管。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    本次“开润转债”回售事项符合相关法律、法规的规定以及《募集说明书》
的相关约定。同时，公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目相关事
项已经公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十一次会议、2022
年第五次临时股东大会和 2022 年第一次债券持有人会议审议通过，履行了必要
决策程序。综上，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售有关事项无异议。




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司可转换公
司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

               贾   音                     彭   勇




                                                     招商证券股份有限公司




                                                         2022年11月    日




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