北京天达共和（上海）律师事务所

                      关于安徽开润股份有限公司

              “开润转债”2022 年第一次债券持有人大会

                              法律意见书



致：安徽开润股份有限公司


    安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）“开润转债”2022 年第一次债券持

有人大会于 2022 年 11 月 18 日上午 10:00 在上海市松江区中心路 1158 号 21B

幢 16 楼会议室召开。北京天达共和（上海）律师事务所（以下简称“本所”）经公

司聘请，委派本所甘霜相律师、褚嫱律师出席现场会议。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所可转换公司债券业

务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性

文件及《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》 以

下简称“《募集说明书》”）《安徽开润股份有限公司可转换公司债券持有人会议规

则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，仅对公司本次债券持有

人会议的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、本次债券持有

人会议的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书之目的，本所律师列席了公司本次债券持有人会议，并

依照现行有效的中国法律、法规和规范性文件的规定，对公司提供的与题述事宜
有关的法律文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所

律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证

明。在前述审查、验证过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证：公司向本所

律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及

其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。


    本法律意见仅供本次债券持有人会议之目的使用，不得被其他任何人用于其

他任何目的或用途。本所律师同意将本法律意见书随本次债券持有人会议其他信

息披露资料予以公告。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，

并依法对本法律意见书承担相应的责任。


    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序


    （一）本次债券持有人会议的召集


     经核查，本次债券持有人会议由公司董事会召集。为召开本次债券持有人

会议，公司于 2022 年 11 月 1 日召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监

事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年公开发行可转换公司债券

部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的议案》，并同意将前述议案

提交给债券持有人会议审议。2022 年 11 月 2 日，公司在在证券监管部门指定

媒体上刊登了《关于召开“开润转债”2022 年第一次债券持有人会议的通知》（以

下简称“《会议通知》”），决定本次债券持有人会议采取现场投票和通讯表决相结
合的方式召开，记名方式进行投票表决。


    （二）本次债券持有人会议的召开


    本次债券持有人会议现场会议于 2022 年 11 月 18 日上午 10:00 在上海市

松江区中心路 1158 号 21B 幢 16 楼会议室如期召开。


    经本所律师核查，本次债券持有人会议实际召开的时间、地点、方式和审议

议案与公告的内容一致。本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序

符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》以及公司《募集说明书》

《债券持有人会议规则》的相关规定。


    二、本次债券持有人会议人员的资格、召集人的资格


    （一）本次债券持有人会议人员的资格


    经查验本次债券持有人会议截至 2022 年 11 月 11 日（即债权登记日）的债

券持有人名册、债券持有人及其代理人的资格证明文件等相关资料，出席本次债

券持有人会议的债券持有人（含债券持有人代理人）共计 12 名，代表本期有表

决权未偿还债券共计 104,700 张，代表有表决权的本期未偿还债券本金总额共

计 10,470,000 元，占本期债券未偿还债券面值总额的 4.7227%。


    由于董事长范劲松先生因工作原因无法参加本次债券持有人会议，董事长授

权董事钟治国先生主持本次债券持有人会议。公司部分董事、董事会秘书、部分

监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。


    本所律师认为，本次债券持有人会议的出席会议人员的资格符合《深圳证券

交易所可转换公司债券业务实施细则》以及公司《募集说明书》《债券持有人会
议规则》的相关规定。


    （二）本次债券持有人会议的召集人资格


    根据《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。


    本所律师认为，公司董事会具备召集本次债券持有人会议的资格，符合《深

圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》以及公司《募集说明书》《债券持

有人会议规则》的相关规定。


    三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果


    参加本次债券持有人大会的债券持有人及其代理人均以通讯方式表决。本次

债券持有人大会议案的表决按《债券持有人会议规则》及公告规定的程序进行了

计票、监票工作。


    根据表决结果，本次债券持有人会议的议案审议情况如下：


    《关于调整 2019 年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、

实施主体、实施内容的议案》


    表决结果：同意票 104,700 张，占出席会议有效表决权债券总张数的

100.0000%；反对票 0 张，占出席会议有效表决权债券总张数的 0.0000%；弃

权票 0 张，占出席会议有效表决权债券总张数的 0.0000%。


     上述议案已经出席会议的代表三分之二以上有表决权的未偿还债券面值总

额的债券持有人同意，表决结果合法、有效。


    本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序及表决结果符合《深圳证券

交易所可转换公司债券业务实施细则》以及公司《募集说明书》《债券持有人会
议规则》的相关规定，表决程序及表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《深圳证券交易所可转换

公司债券业务实施细则》以及公司《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相

关规定，本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，表决程

序及表决结果合法有效。


    本法律意见书正本三份。


                             （以下无正文）
    （以下无正文，为《北京天达共和（上海）律师事务所关于安徽开润股份有
限公司“开润转债”2022 年第一次债券持有人大会的法律意见书》签字页）


    北京天达共和（上海）律师事务所




    单位负责人：                              见证律师：
                   王   宏                                  甘霜相




                                              见证律师：
                                                            褚嫱




                                                           年   月    日