北京天达共和（上海）律师事务所


          关于安徽开润股份有限公司


              可转换公司债券回售


                          的


                    法律意见书




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                   北京天达共和（上海）律师事务所
         关于安徽开润股份有限公司可转换公司债券回售的
                                   法律意见书


致：安徽开润股份有限公司


    北京天达共和（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受安徽开润股份有限公司（以下

称“公司”或“开润股份”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》《创业板

上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《可转债自律指引》”）

等现行有关法律、法规和规范性文件，以及《安徽开润股份有限公司公开发行可转换公司债

券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《安徽开润股份有限公司可转换公司债券持有

人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本

次回售”）的相关事宜，出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.    本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行有效的

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见。

    2.    本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提

供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、

完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、

专业报告等出具法律意见。

    3.    本所律师严格履行了法定职责，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4.    本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得用作

任何其他目的。

    5.    本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他

申请文件一并报送深圳证券交易所。
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     根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：



一、公司可转换公司债券上市情况
1.   董事会的批准

     2019 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于公

司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议

案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的

论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报

告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的

议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，对公司符合向不特定对象发

行可转换公司债券类型、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息

的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款等事项作出了

决议。独立董事出具了《关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

2.   股东大会的批准与授权

     2019 年 5 月 9 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，会议审议通过了第二届董

事会第二十八次会议通过的与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，并同意授权公司董

事会办理本次发行的具体事宜。

3.   证监会核准

     2019 年 12 月 10 日，公司刊登了《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会

核准批复的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关

于核准安徽开润股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2577 号），

核准公司向社会公开发行可转换公司债券，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

4.   上市情况

     2020 年 1 月 21 日，公司刊登了《创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》，本次

发行人民币 2.23 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 2,230,000 张，按面值发行。

可转换公司债券于 2020 年 1 月 23 日于深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“开润转债”，

债券代码：123039，可转换公司债券存续的起止日期为 2019 年 12 月 26 日至 2025 年 12

月 25 日。


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二、公司本次回售事项
1.   根据《可转换公司债券管理办法》第十一条第二款、《可转债自律指引》第二十七条第

     一款的规定，可转债持有人可以按事先约定的条件和价格，将可转债回售给上市公司。

2.   根据《募集说明书》中“附加回售条款”的规定，若公司本次发行的可转换公司债券募

     集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该

     变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的

     权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加

     上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的

     附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回

     售权。

3.   2022 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整

     2019 年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的

     议案》，同意公司将“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”调整为“滁州软

     包与服装制造项目”，同时调整募集资金投资项目实施内容，在部分原有软包产能的基

     础上，新增服装产能，并增加滁州开润未来箱包制品有限公司、安徽滁润服装有限公司

     为项目实施主体。独立董事出具了《关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的

     独立意见》。

         同日，公司第三届监事会第三十一次会议审议通过了前述议案，同意公司本次调整

     部分募集资金投资项目事项。

4.   2022 年 11 月 18 日，公司召开“开润转债”2022 年第一次债券持有人大会，审议通

     过了《关于调整 2019 年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主

     体、实施内容的议案》，同意公司将“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”

     调整为“滁州软包与服装制造项目”，同时调整募集资金投资项目实施内容，在部分原

     有软包产能的基础上，新增服装产能，并增加滁州开润未来箱包制品有限公司、安徽滁

     润服装有限公司为项目实施主体。

5.   2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整

     2019 年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的

     议案》，同意公司将“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”调整为“滁州软

     包与服装制造项目”，同时调整募集资金投资项目实施内容，在部分原有软包产能的基

     础上，新增服装产能，并增加滁州开润未来箱包制品有限公司、安徽滁润服装有限公司
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    为项目实施主体。



    综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《可转债自律指引》《募集说明书》

规定的回售条件。



三、结论意见
    综上所述，本所律师认为：

    公司变更部分可转换公司债券募集资金用途已履行内部批准程序并经债券持有人会议

及股东大会审议通过，符合《证券法》《注册管理办法》《可转债自律指引》等法律法规的规

定。《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《可转

债自律指引》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报

期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。

    本法律意见书一式叁份。

                                 （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京天达共和（上海）律师事务所关于安徽开润股份有限公司可转换公
司债券回售的法律意见书》之签署页）




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负责人：                               经办律师：

                     王宏                                     褚嫱




                                                         二 O 二二年十一月十八日




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