招商证券股份有限公司
关于安徽开润股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽
开润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等
有关法律法规规定，对开润股份2023年度日常关联交易预计的事项进行审慎核查，
具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计概述
根据安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）业务发展需要
及实际情况，拟预计 2023 年度公司及子公司与关联方上海嘉乐股份有限公司（以
下简称“上海嘉乐”）及其子公司发生关联交易。预计 2023 年度向关联人采购商
品总金额不超过人民币 23,200 万元，向关联人销售商品总金额不超过 1,500 万
元，向关联人提供劳务总金额不超过 160 万元。
公司于 2022 年 12 月 29 日分别召开第三届董事会第四十四次会议、第三届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的
议案》。公司董事范劲松先生为关联方，董事范风云女士、监事范丽娟女士为范
劲松先生之姐，上述董事、监事对本议案回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
单位：人民币 万元
关联交易内 关联交易定 2023 年预 2022 年 1-11
关联交易类别 关联人
容 价原则 计金额 月发生金额
向关联人采购 上海嘉乐股份有限
采购商品 市场公允定价 23,200 19,344.67
商品 公司
1
其中：上海君冠
采购商品 市场公允定价 1,200 1,197.43
制衣有限公司
其中：PT JIALE
INDONESIA 采购商品 市场公允定价 20,000 16,191.43
TEXTILE
其中：上海嘉乐
股份有限公司及其 采购商品 市场公允定价 2,000 1,955.81
他子公司
小计 — — 23,200 19,344.67
上海嘉乐股份有限
销售商品 市场公允定价 1,500 143.60
公司
其中：PT.JIALE
INDONESIA 销售商品 市场公允定价 1,000 /
向关联人销售
TEXTILE
商品 其中：PT. JIALE
INDONESIA 销售商品 市场公允定价 500 /
GARMENT
小计 — — 1,500 143.60
上海嘉乐股份有限
向关联人提供 提供劳务 市场公允定价 160 411.64
公司
劳务 小计 — — 160 411.64
合计 24,860 19,899.91
注：“2022 年 1-11 月发生金额”为公司初步统计数据，未经审计。上海君冠制衣有限公司、
PT. JIALE INDONESIA TEXTILE、PT. JIALE INDONESIA GARMENT 为上海嘉乐全资子公
司。因上海嘉乐下属公司较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达
到公司上一年度经审计净资产 0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）2022 年 1 -11 月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币 万元
实际发生 实际发
实际发生
关联交易 关联交 额（2022 2022 生额占 披露日
关联人 额与预计
类别 易内容 年 1-11 年预计 同类业 期及索
金额差异
月） 金额 务比例 引
（%）
（%）
上海嘉乐股 具体内容
采购商品 19,344.67 31,000 100.00% -37.60%
份有限公司
详见巨潮
其中：上
资讯网
海君冠制衣 采购商品 1,197.43 2,500 6.19% -52.10%
有限公司 www.cnin
其中：PT fo.com.cn
向关联人
JIALE （2022-
采购商品 采购商品 16,191.43 24,000 83.70% -32.54%
INDONESIA 015）、
TEXTILE （2022-
其中：上海
040）、
嘉乐股份有
采购商品 1,955.81 4,500 10.11% -56.54% （2022-
限公司及其
他子公司 085）
2
小计 19,344.67 31,000 100.00% -37.60%
上海嘉乐股
销售商品 143.60 2,000 62.82% -92.82%
份有限公司
深圳市易乐
康科技有限 销售商品 / 50 0.00% /
向关联人 公司
安徽东舟生
销售产
活科技有限 销售商品 18.12 / 7.93% /
品、商品 公司
深圳市易乐
动科技有限 销售商品 66.88 / 29.26% /
公司
小计 228.60 2,050 100.00% -88.85%
上海嘉乐股
向关联人提 提供劳务 411.64 590 100.00% -30.23%
份有限公司
供劳务
小计 411.64 590 100.00% -30.23%
上海嘉乐股
接受关联人 接受劳务 8.07 100 100.00% -91.93%
份有限公司
提供的劳务
小计 8.07 100 100.00% -91.93%
公司与关联方日常关联交易的实际发生情况与预计产生差异系
公司董事会对日常关联交易实际发生情 由市场波动需求、客户需求变化、业务发展需要等多重因素影
况与预计存在较大差异的说明 响所致。公司 2022 年度与关联方实际发生的关联交易，属于正
常的经营行为，对公司日常经营及业绩不产生影响。
经核查，公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在
差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩
公司独立董事对日常关联交易实际发生
未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经验情
情况与预计存在较大差异的说明
况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别
是中小股东的利益。
注：“实际发生额”为公司初步统计数据，未经审计。
二、本次日常关联交易预计涉及的关联方情况
（一）关联方之一
1、名称：上海嘉乐股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310000607235375K
3、类型：股份有限公司
4、法定代表人：王海岗
5、注册资本：人民币 9275 万元
6、成立日期：1993 年 02 月 18 日
7、住所：上海市金山区张堰镇金张公路 288 号
8、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；
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道路货物运输（不含危险货物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：
服饰制造；服饰研发；针织或钩针编织物及其制品制造；面料印染加工；服装辅
料制造；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；箱包制造；箱包销售；金属制品
销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；机械零件、零部件销售；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；装卸搬运；机械设备租赁；非居住房地产租赁；第一类医疗器械生产；
第一类医疗器械销售；日用口罩(非医用)生产；日用口罩(非医用)销售；第二类医
疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务数据和经营数据：
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），上海嘉乐资产总额为 992,867,137.27 元，
净资产为 610,042,864.93 元，2021 年 1-12 月，上海嘉乐营业收入为 976,479,503.74
元，净利润为-27,646,175.98 元。
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），上海嘉乐资产总额为 1,114,965,525.24
元 ， 净 资 产 为 598,514,778.54 元 ， 2022 年 1-9 月 ， 上 海 嘉 乐 营 业 收 入 为
731,581,183.58 元，净利润为-29,631,343.75 元。
10、与上市公司的关联关系及履约能力：公司董事长范劲松先生在上海嘉乐
担任董事，因此上海嘉乐成为公司关联法人。前述情形符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》第 7.2.3 规定的情形，上海嘉乐为本公司的关联法人。上海
嘉乐依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力。
（二）关联方之二
1、名称：上海君冠制衣有限公司（以下简称“上海君冠”）
2、统一社会信用代码：91310000631466288W
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：王海岗
5、注册资本：人民币 720 万元
6、成立日期：1999 年 05 月 25 日
7、住所：上海市金山区廊下镇漕廊公路 7288 号
8、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目,
4
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)一般项目：生产各类中、高档服装和服饰品；箱包制造；箱包销售。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、主要财务数据和经营数据：
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），上海君冠资产总额为 20,495,494.68 元，
净资产为-11,863,410.22 元，2021 年 1-12 月，上海君冠营业收入为 46,735,408.13
元，净利润为-25,654,627.62 元。
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），上海君冠资产总额为 25,781,115.60 元，
净资产为-36,512,963.00 元，2022 年 1-9 月，上海君冠营业收入为 28,853,890.80
元，净利润为-20,855,565.60 元。
10、与上市公司的关联关系及履约能力：公司董事长范劲松先生在上海嘉乐
担任董事，因此上海嘉乐成为公司关联法人。上海君冠为关联法人上海嘉乐全资
子公司，前述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 规定的
情形，上海君冠为本公司的关联法人。上海君冠依法存续经营，日常交易中具备
正常履约能力。
（三）关联方之三
1、名称：PT. JIALE INDONESIA TEXTILE（以下简称“印尼嘉乐纺织公司”）
2、类型：有限责任公司
3、董事长：范劲松
4、注册资本：3,000 万美元
5、成立日期：2013 年 3 月 11 日
6、住所：印度尼西亚中爪哇哲巴拉县北察安安镇巴特路 288 号
7、经营范围：织物改良，织物的漂白、染色和其他改进业务（13132）；面
料印刷（13133）；来自纺织的服装工业（14111）；医疗和牙科设备行业和其他设
备，包括 32501 至 32503 组未涵盖的医疗和牙科设备和其他设备的制造。32509）；
制造个人使用的皮革和人造皮革制品（皮革、人造皮革或其他材料制品，包括塑
料、纺织品、硫化纤维或纸板，如手提箱、背包、包、钱包、化妆盒、枪盒、眼
镜盒和表带。包括皮革鞋带行业（15121）；针织面料（13911）。
8、主要财务数据和经营数据：
5
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），印尼嘉乐纺织公司资产总额为
588,212,452.04 元，净资产为 299,470,617.42 元，2021 年 1-12 月，印尼嘉乐纺织
公司营业收入为 409,750,377.32 元，净利润为 6,819,389.84 元。
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），印尼嘉乐纺织公司资产总额为
651,821,866.83 元，净资产为 289,290,123.83 元，2022 年 1-9 月，印尼嘉乐纺织
公司营业收入为 421,767,538.32 元，净利润为-27,036,922.38 元。
9、与上市公司的关联关系及履约能力：印尼嘉乐纺织公司为上海嘉乐全资
子公司，公司董事长范劲松先生在印尼嘉乐纺织公司担任董事长，因此印尼嘉乐
纺织公司成为公司关联法人。前述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第 7.2.3 规定的情形，印尼嘉乐纺织公司为本公司的关联法人。印尼嘉乐纺
织公司依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力。
（四）关联方之四
1、名称：PT. JIALE INDONESIA GARMENT（以下简称“印尼嘉乐制衣公
司”）
2、类型：有限责任公司
3、董事长：范劲松
4、注册资本：1,000 万美元
5、成立日期：2011 年 4 月 11 日
6、住所：JI.Leuwidulang Cimaranggi No.288 RT.001 RW.004 Sukamaju，MajalayaKab.
Bandung Jawa Barat-Indonesia
7、经营范围：来自纺织品的服装工业（14111）；服装的裁缝和剪裁（14120）；
纺织服装业（14131）；针织服装行业，如毛衣、开襟羊毛衫、短袖圆领衫和类似
物品，包括针织或蕾丝制造的帽子，针织袜除外（14301）；制造个人使用的皮革
和人造皮革制品（皮革、人造皮革或其他材料制品，包括塑料、纺织品、硫化纤
维或纸板，如手提箱、背包、包、钱包、化妆盒、枪盒、眼镜盒和表带。包括皮
革鞋带行业（15121）；药品、保健品的制造和加工业务（21012）；医疗和牙科设
备、矫形和假肢设备行业（32502）；医疗和牙科设备行业和其他设备，包括 32501
至 32503 组未涵盖的医疗和牙科设备和其他设备的制造（32509）；服装批发
（46412）；实验室、制药和医疗设备批发商（46693）。
6
8、主要财务数据和经营数据：
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），印尼嘉乐制衣公司资产总额为
236,106,486.36 元，净资产为 78,807,637.83 元，2021 年 1-12 月，印尼嘉乐制衣
公司营业收入为 164,235,536.49 元，净利润为 15,941,564.41 元。
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），印尼嘉乐制衣公司资产总额为
239,132,514.62 元，净资产为 100,759,143.61 元，2022 年 1-9 月，印尼嘉乐制衣
公司营业收入为 167,916,096.43 元，净利润为 23,025,011.51 元。
9、与上市公司的关联关系及履约能力：印尼嘉乐制衣公司为上海嘉乐全资
子公司，公司董事长范劲松先生在印尼嘉乐制衣公司担任董事长，因此印尼嘉乐
制衣公司成为公司关联法人。前述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第 7.2.3 规定的情形，印尼嘉乐制衣公司为本公司的关联法人。印尼嘉乐制
衣公司依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力。
三、关联交易主要内容
本次预计额度涉及的日常关联交易主要系公司充分利用上海嘉乐服装及面
辅料产能资源开拓服装代工业务所需，属于正常的经营业务往来，程序合法，与
其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同
类业务的市场价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理，并根据实际发生的
金额结算。在股东大会审议通过本次年度日常关联交易预计事项后，公司将与关
联方签署具体的书面协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
与前述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常
需要而产生，并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的
方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为。
上海嘉乐作为公司重要的参股公司，在纺织服装生产加工及织物面料的开发
制造等领域深耕多年，拥有丰富的行业经验和行业资源，产品开发及制造能力出
色，工厂的制造工艺和技术水平在行业内居于领先地位，能为客户提供优质的产
品质量和服务。通过与上海嘉乐的合作，有利于公司在市场空间更大的服装与面
料制造领域进行拓展和布局。
7
公司目前代工制造业务的产能仍然以箱包类产品为主，公司将协同现有箱包
品牌客户及新客户开拓服装品类业务，依托上海嘉乐开展服装代工制造，充分利
用关联方拥有的产能资源为本公司的生产经营服务，优化产品品类，提高上市公
司经济效益，为广大股东创造更大价值。
公司与前述关联方的日常关联交易没有构成对公司独立运行的影响，公司主
要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，上述关联交易有助于公司的战略
落地，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司本次预计的与上述关联方间的日常关联交易符合
公司正常生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项
的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在
损害公司和股东利益的情况，同意本次预计日常关联交易事项。
六、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可意见
我们在事前认真审议了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，认
为公司本次日常关联交易预计的事项属于公司必要的日常经营活动，预计的关联
交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场
公允性，能够切实维护公司的根本利益，不存在利益输送和损害公司及股东利益
的情形。日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，亦不会对公司的经营产生
不利影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
经审查，我们认为：公司本次日常关联交易的预计，是根据公司业务发展的
实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符
合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会
对公司持续经营能力产生影响；我们一致同意本次日常关联交易预计事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
8
（1）开润股份预计的 2023 年度日常关联交易已经公司董事会、监事会审议
批准、关联董事回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立
意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关
规定的要求，也符合《公司章程》的规定；
（2）公司本次关于 2023 年度日常关联交易预计事项基于公司正常开展业务
实际需要，关联交易将按照公平、公允的原则，以市场价格为基础，预计不会损
害公司及中小股东的利益。
综上，保荐机构对开润股份 2023 年日常关联交易预计事项无异议。
9
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司2023年度
日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
贾 音 彭 勇
招商证券股份有限公司
2022年 月 日
10
