国浩律师（上海）事务所

  关于安徽开润股份有限公司

调整 2022 年限制性股票激励计划

                                  之

                     法律意见书




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                       二〇二二年十二月
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书


                    国浩律师（上海）事务所
                  关于安徽开润股份有限公司
              调整 2022 年限制性股票激励计划
                                   之
                            法律意见书


致：安徽开润股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所接受安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）
的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）
等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                          律师应当声明的事项


    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：


    （一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。


    （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《安徽开润股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），并遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    （三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。


    （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。


    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。


    （六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。


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    （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    （八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。




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                                 正       文


    一、本次激励计划调整事项的批准和授权


    （一）2022 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议
通过了《关于<安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计
划相关事项发表了同意的独立意见。


    2022 年 10 月 19 日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了
《关于<安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。


    （二）2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通
过了《关于<安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为：“《公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、禁售期、归属期、
归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益”。


    2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于<安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》。


    2022 年 11 月 8 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，



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董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。


     （三）2022 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议
通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2022 年 11 月 30 日作为授予日，向符合授予条件的 3 名激励对象授
予 1,338,967 股限制性股票，公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了同意
的独立意见。


     2022 年 11 月 30 日，公司召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。


     （四）2022 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董
事对本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。


     2022 年 12 月 29 日，公司召开第三届监事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司监事会对本次
激励计划的调整事项进行核实并出具了相关核查意见。


     本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票调整事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有
关规定。本次激励计划的变更尚需提交公司股东大会审议和履行相应的信息披露
义务。


     二、本次激励计划调整的具体内容


     （一）根据《激励计划》有关激励计划变更与终止的规定，公司拟将 2022
年限制性股票激励计划限制性股票授予数量由 1,338,967 股调整为 669,483 股。
具体情况如下：

序                                获授的限制性   占授予限制性   占本激励计划
     姓名            职务
号                                股票数量（股） 股票总数的比   公告日股本总


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                                                     例         额的比例



1   徐耘     副总经理、董事会秘书         81,248      12.14%         0.03%

       重要管理人员（2 人）              588,235      87.86%         0.25%

              合计                       669,483     100.00%         0.28%


    除上述授予数量调整外，本次限制性股票计划的授予对象、授予价格、授予
日、业绩考核指标等其他内容均不变。

    （二）独立董事意见

    2022 年 12 月 29 日，公司独立董事发表独立意见认为：“本次调整 2022 年
限制性股票激励计划授予数量，是结合现阶段公司发展需要而作出的调整，有利
于落实公司降本增效举措，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关要求，不
存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在降低行权价格或授予价格的情
形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事同意将本次调整限制性股
票授予数量提交股东大会审议。”

    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的调整事项履行了现阶段
必要的批准和决策程序。本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关规定及公司 2022 年限制性股票激励计划的安排，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。本次激励计划的变更尚需提交公司股东大会审议和履行相应的
信息披露义务。


    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司调
整 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书》签署页）



    本法律意见书于 2022 年 12 月 29 日出具，正本一式三份，无副本。




    国浩律师（上海）事务所



    负责人：   徐   晨                    经办律师： 鄯    颖




                                                       程思琦