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章程修订对照表（2019 年 4 月）
主要修订内容如下：
原章程条款 修订后的章程条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 司的股份：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 (一)减少公司注册资本；
购本公司的股份： (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（三）将股份奖励给本公司职工； 议持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
份的活动。 需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
列方式之一进行：
（二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
事会会议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十三条规定收购本公司股份
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应
或者注销。
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
公司依照第二十三条第（三）项规定收购
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。
润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职
具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或
工。
规章等执行。公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规
定履行信息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
使下列职权：
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（四）审议批准监事会报告；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（三）审议批准董事会的报告；
方案；
（四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
方案；
算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（八）对发行公司债券作出决议；
损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
更公司形式作出决议；
议；
（十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十三）审议批准第四十二条规定的交易事项；
决议；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十六）审议股权激励计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十八）审议批准设立董事会专门委员会；
（十七）审议批准设立董事会专门委员会；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
前款股东大会的职权不得通过授权的形式由
前款股东大会的职权不得通过授权的形式
董事会或其他机构和个人代为行使。在有关法律、
由董事会或其他机构和个人代为行使。
行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权
董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，
股东大会作出的授权决议应当明确、具体。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副
共同推举的一名董事主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 以上董事共同推举的一名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
持。 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
代表主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第一百○七条 董事会由 5 名董事组成，设董事 第一百○七条 董事会由 5 名董事组成，设董事长
长 1 人。 1 人，副董事长 1 人。
董事会下设审计委员会。审计委员会主要 董事会下设审计委员会。审计委员会主要负
负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及
其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作。 责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披
露的审阅，重大决策事项监督和检查工作。
第一百一十二条 董事会设董事长一人，副董事长
第一百一十二条 董事会设董事长一人。董事长
一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
过半数选举产生。
第一百一十四条 副董事长协助董事长工作，董事
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务
事履行职务。
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。