北京盈科（宁波）律师事务所

                           关于

       英飞特电子（杭州）股份有限公司

     终止实施 2017 年限制性股票激励计划

 并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票

                 相关事项的法律意见




地址：浙江省宁波市鄞州区江东北路 317 号和丰创意广场和庭楼 8 层
    电话：0574-87237900 传真：0574-87237901 邮编：315100
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                                    关于

                     英飞特电子（杭州）股份有限公司

                  终止实施 2017 年限制性股票激励计划

              并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票

                             相关事项的法律意见

致: 英飞特电子（杭州）股份有限公司

     北京盈科（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受英飞特电子（杭
州）股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞特”）的委托，担任公司“2017
年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司终止实施 2017 年限制性股票激
励计划并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票（以下简称“本次终止实
施并回购注销”）相关事项出具本法律意见。

     本所已经得到公司的保证：即公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法
律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任
何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

     本法律意见仅就与公司本次终止实施并回购注销相关事项的法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意
见中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，对于这些文件的
内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。


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       本法律意见系本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了
解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

     本所承诺，本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     本所律师同意将本法律意见作为公司本次终止实施并回购注销所必备的法律
文件，随同其他材料一同提交深交所，并依法对所出具法律意见承担相应的法
律责任。

       本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。

       本法律意见仅供公司为本次终止实施并回购注销之目的使用，不得用作任
何其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如
下：

       一、本次激励计划已履行的相关程序

       经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已
履行了如下程序：

       1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”），并将其提交公司董
事会审议。

       2、2017 年 4 月 14 日，英飞特召开第一届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于


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提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案，英飞特独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了《英飞特电
子（杭州）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关
事项的独立意见》。

     3、2017 年 4 月 14 日，英飞特召开第一届监事会第十次会议，会议审议通
过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<2017 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     4、2017 年 6 月 5 日，英飞特召开第一届董事会二十六次会议，会议审议
并通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计
划人员名单及股票授予价格、授予数量的议案》等议案，英飞特独立董事就本
次激励计划调整事项发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于
第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

     5、2017 年 6 月 5 日，英飞特召开第一届监事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划
人员名单及股票授予价格、授予数量的议案》等议案。

     6、2017年6月22日，英飞特召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划人员名
单及股票授予价格、授予数量的议案》、《关于<英飞特电子（杭州）股份有限
公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

     7、2017 年 6 月 22 日，英飞特召开第二届董事会第一次会议，会议审议通
过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、
《关于向 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议
案》等议案，英飞特独立董事就本次激励计划调整及授予相关事项发表了《英

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飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事
项的独立意见》。

     8、2017 年 6 月 22 日，英飞特召开第二届监事会第一次会议，会议审议通
过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、
《关于向 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议
案》等议案。

     9、2017 年 7 月 31 日，英飞特召开第二届董事会第二次会议，会议审议通
过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》等议案，公司独立董事就本次激励计划调整事项发表了《英飞特电子（杭
州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意
见》。

     10、2017 年 7 月 31 日，英飞特召开第二届监事会第二次会议，会议审议
通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》。

     11、2017 年 9 月 12 日，英飞特召开第二届董事会第四次会议，会议审议
通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》等议案，英飞特独立董事就本次激励计划调整事项发表了《英飞特电子
（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立
意见》。

     12、2017 年 9 月 12 日，英飞特召开第二届监事会第四次会议，会议审议
通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》。

     13、2018 年 1 月 11 日，英飞特召开第二届董事会第七次会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》、《关于修正<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，英飞特独立董事就本次调整股
权激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜发表了《英飞特电子（杭州）


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股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

     14、2018 年 1 月 11 日，英飞特召开第二届监事会第六次会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票的议
案》、《关于修正<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

     15、2018 年 2 月 6 日，英飞特召开第二届董事会第八次会议，会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
英飞特独立董事就此次回购注销部分限制性股票相关事宜发表了《英飞特电子
（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立
意见》。

     16、2018 年 2 月 6 日，英飞特召开第二届监事会第七次会议，会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

     17、2018 年 3 月 12 日，英飞特召开第二届董事会第九次会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
等议案。英飞特独立董事就此次回购注销部分限制性股票相关事宜发表了《英
飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事
项的独立意见》。

     18、2018 年 3 月 12 日，英飞特召开第二届监事会第八次会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
等议案。

     19、2018 年 4 月 18 日，英飞特召开第二届董事会第十次会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划（首次授予）第一期限制性
股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登
记的议案》等议案。英飞特独立董事就此次回购注销部分限制性股票相关事宜
发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次
会议相关事项的独立意见》。


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     20、2018 年 4 月 18 日，英飞特召开第二届监事会第九次会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划（首次授予）第一期限制性
股票的议案》等议案。

     21、2018 年 5 月 10 日，公司召开 2017 年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司修正<2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》。

     22、2018 年 6 月 19 日，英飞特召开第二届董事会第十二次会议，会议审
议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。英飞特独立
董事就此次回购注销部分限制性股票及向公司 2017 年限制性股票激励计划预留
限制性股票激励对象授予限制性股票事项相关事宜发表了《英飞特电子（杭
州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意
见》。

     23、2018 年 6 月 19 日，英飞特召开第二届监事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

     24、2018 年 8 月 23 日，英飞特召开第二届董事会第十三次会议，会议审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》等议案。英飞特独立董事就此次回购注销部分限制性股票相关事宜发表了
《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见》。

     25、2018 年 8 月 23 日，英飞特召开第二届监事会第十二次会议，会议审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》等议案。

     26、2018 年 10 月 8 日，英飞特召开第二届董事会第十五次会议，会议审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议


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案》等议案。英飞特独立董事就此次回购注销部分限制性股票相关事宜发表了
《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见》。

     27、2018 年 10 月 8 日，英飞特召开第二届监事会第十四次会议，会议审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。

     28、2018 年 12 月 10 日，英飞特召开第二届董事会第十七次会议，会议审

议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未

解锁的全部限制性股票的议案》等议案。英飞特独立董事就本次终止实施并回

购注销相关事宜发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二

届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

     29、2018 年 12 月 10 日，英飞特召开第二届监事会第十六次会议，会议审

议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未

解锁的全部限制性股票的议案》。

     二、关于本次终止实施并回购注销的相关情况

     （一）本次终止实施并回购注销的原因
     根据公司说明，由于目前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司股
票价格发生了较大波动，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励
效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，决定终止实施 2017 年限制性股票
激励计划并回购注销公司 2017 年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解
锁的全部限制性股票，同时与之配套的《2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等文件一并终止。
     （二）回购数量
     因本次公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划，拟回购注销已授予但尚
未解锁的全部限制性股票，共计涉及激励对象 138 人持有的限制性股票
379.0544 万股。其中首次授予限制性股票激励对象 125 人，首次授予已授予尚
未解除限售的限制性股票合计 3,039,644 股；预留授予限制性激励对象 14 人
（首次授予与预留授予含同一名激励对象），预留授予已授予尚未解除限售的

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限制性股票合计 750,900 股。
     （三）回购价格
     根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》，公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 13.48 元/
股，预留部分限制性股票的授予价格为 7.47 元/股。
     根据《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》相关规定，公
司按该计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授
予价格，但根据该计划需对回购价格进行调整的除外。2018 年 5 月 24 日，公
司完成了 2017 年度权益分派，向全体股东每 10 股派 0.210000 元（含税）。根
据《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》相关规定，激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。故本次回购
不存在需要对回购价格进行调整的情况。
     根据《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》相关规定，若
无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的
购股资金及其同期利息，利率按同期央行存款基准利率计算。故公司因本次终
止限制性股票激励计划，回购 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票的价格为 13.48 元/股，预留部分限制性股票的价格为 7.47 元/股，并支付
同期利息。
     （四）回购资金来源
     根据公司的说明，公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票涉及
的回购资金全部为公司自有资金。
     （五）关于本次终止实施并回购注销的程序
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次终止实施并回购注销已
履行如下程序：
     1、2018 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的
全部限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理
工商变更登记的议案（二）》、《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大


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会的议案》，决定终止实施本次激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的全
部限制性股票。
     2、2018 年 12 月 10 日，公司独立董事发表了同意本次终止实施并回购注
销的独立意见。
     3、2018 年 12 月 10 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的
全部限制性股票的议案》。
     综上，截至本法律意见出具日，公司已就本次终止实施并回购注销已履行
现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》的相关规定，本次终止实施并回购
注销尚需提交公司股东大会审议通过。
     （六）因本次终止实施并回购注销对公司及股东的影响
     根据公司的说明，公司本次终止实施限制性股票激励计划，不会对公司的
财务状况产生实质性重大影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会
损害公司利益及影响股东权益。
     根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，本次终止实施股权
激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余解除限售
期内确认的股份支付费用将在 2018 年加速提取，对于已回购注销的 2017 年限
制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期的股份及激励对象离职相
关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司因本次终止实施限制性股票激励
计划并回购注销全部限制性股票需在 2018 年共计提 1630.79 万元股份支付费
用。本次回购注销所涉及的最终股份支付费用对公司净利润的影响将以会计师
事务所出具的审计报告为准。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次终止实施并回购注销的原因、价格及数
量、用于回购的资金来源等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规、规范性文件及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》
的相关规定；公司本次终止实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东
利益；公司已就本次终止实施并回购注销已履行现阶段必要的审批程序，符合
《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次终止实施并回购注销尚需提

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交公司股东大会审议通过。

     本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖
本所公章后生效。

     （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京盈科（宁波）律师事务所关于英飞特电子（杭州）股
份有限公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁
的限制性股票相关事项的法律意见》之签章页）




北京盈科（宁波） 律师事务所          经办律师（签字）：

                                                          裴士俊

 负责人：

                陈一鸣                                    蒋晨昊




                                               二〇一八 年 十二月十日