英飞特：上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2019-05-13
上海信公企业管理咨询有限公司
关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年五月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 2
第二章 释 义 ........................................................................................................... 4
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............... 7
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................................. 10
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 12
六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 17
第五章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 18
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 18
二、英飞特实行股权激励计划可行性的核查意见 ................................................................. 18
三、激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................... 19
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 20
五、对股权激励计划授予价格的核查意见 ............................................................................. 21
六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 22
七、股权激励计划对英飞特持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ......................... 24
八、对英飞特是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................................. 25
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 25
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 26
十一、其他应当说明的事项 ..................................................................................................... 27
第六章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 28
一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 28
二、备查文件地点 ..................................................................................................................... 28
1
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“英飞特”或“上市公司”、“公司”）
本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在英飞特提供有关资料的基础上，发表
独立财务顾问意见，以供英飞特全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英飞特提供，英飞特已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；英飞特及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批
准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会
计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《英飞特电子（杭州）股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
2
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对英飞特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
英飞特、上市公司、公司 指 英飞特电子（杭州）股份有限公司
指 英飞特电子（杭州）股份有限公司 2019 年限制性股票激励
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划
计划
指 《上海信公企业管理咨询有限公司关于英飞特电子（杭州）
本报告、本独立财务顾问报告 股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票
权利受到限制的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公
司董事会认为需要进行激励的其他员工
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日
易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格
得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票上市之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件
需满足的条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
有效期
购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》
指 《英飞特电子（杭州）股份有限公司 2019 年限制性股票激
《公司考核管理办法》
励计划实施考核管理办法》
4
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
5
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）英飞特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
英飞特本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责
拟定，经第二届董事会第二十二次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 548.53 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 19,800.00 万股的 2.77%。其中，首次授予限制性股
票 470.60 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 85.79%，占本激励计划
草案公告日公司股本总额的 2.38%；预留限制性股票 77.93 万股，占本激励计划
拟授出限制性股票总数的 14.21%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.39%。
公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的
10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
7
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—
—股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同
的限售期，分别为 12 个月 、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股
票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股
利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回
并做相应会计处理。
8
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留的限制性股票于 2019 年授予，则预留部分的限制性股票解除限售计
划安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留的限制性股票于 2020 年授予，则预留部分的限制性股票解除限售计
划安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
9
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.70 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
1、确定方法
2019 年 3 月 29 日，公司在巨潮资讯网上披露《关于回购公司股份结果暨
股份变动的公告》（公告编号：2019-028），本次实际回购公司股份 5,485,300 股，
回购均价为 10.23 元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于回购均价 10.23 元/股的
35%，为 3.70 元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
10
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
2、定价方式的合理性说明
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队
为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
近年来，由于 LED 照明技术发展迅速，成本不断下降，节能减排效果明显，
并且伴随着技术的不断突破，LED 应用场景越来越广，因此，LED 照明近年来
保持了快速、稳定的发展态势。经过多年的快速发展后，虽然 LED 行业整体的
销售收入还在增长，但与前些年相比，增速明显放缓。同时，原材料价格、运
输成本及人力成本不断上升，给企业快速发展和盈利能力也带来了较大的压力，
行业面临着洗牌的格局。缺乏技术、品牌和渠道的企业敌不过“LED 寒冬”纷
纷退出，而大企业或具备核心竞争力的企业则抓住全球产业格局深度调整和再
分工的机遇，乘胜追击，利用资金、技术、品牌、渠道等优势不断延伸产业链
巩固领先地位，优势资源进一步向行业龙头企业聚集。强者愈强，作为知名度
与美誉度领先的强势品牌，在保持稳定消费的基础上，市场占有率将会得到有
效的提升。
未来几年 LED 照明市场规模的增长放缓但仍保持向上增长，LED 照明产
品将更重性价比；LED 驱动电源销售规模也随之增长并出现分化，部分产品领
域出现同质化现象，并开始打价格战。公司将凭借自身较强的技术创新积累和
卓越的生产品控体系，继续深耕 LED 驱动电源领域，及时预判市场变化，积极
拓展新的产品应用领域，同时优化销售渠道，拓展新兴销售市场，走差异化竞
争路线，继续保持公司在 LED 驱动电源的行业主导地位。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持
续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中
的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础
上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、
核心管理人员及核心技术（业务）人员。其中，一部分激励对象承担着制订公
司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块
和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于
11
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低
的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和
责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得
到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为根据 2018 年第一次临时股东大会决议自二级市
场回购的 5,485,300 股公司 A 股普通股股票，回购均价为 10.23 元/股。公司现
金流稳健、财务状况良好，因实施股份回购产生的费用支出不会对公司日常经
营产生不利影响，且以不低于回购均价 35%的价格授予，可以充分调动激励对
象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公
司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度而言，以回
购均价作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司
决定将本次限制性股票的授予价格确定为不低于回购均价 10.23 元/股的 35%，
为 3.70 元/股。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格确定方法同首次授予的限制性股票。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
12
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解
除限售。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
13
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核条件：
本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予部分限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
各考核年度比较 以 2016-2018 年扣除非经常性损益及扣除股权激励费用后的年均净利润作
基数 为比较基数。X 为 2019-2021 各年净利润相比比较基数的增长率。
考核的会计年度 2019 年 2020 年 2021 年
预设目标值（A） 40% 50% 65%
预设下限（B） 20% 30% 40%
X≥A 100%
考核指标完成率 B≤X
