上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于英飞特电子（杭州）股份有限公司
认购Agrify Corporation优先股相关事宜的
法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
地址：杭州市富春路 308 号华成国际发展大厦 11、12 楼
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮编：310020
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所、锦天城 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
上海锦天城（杭州）律师事务所为本次交易指派
本所律师 指
的经办律师
英飞特、公司 指 英飞特电子（杭州）股份有限公司
AGRIFY CORPORATION, 系本次交易的标的
Agrify 指
公司
AGRINAMICS, INC.，系本次交易的标的公司曾
Agrinamics 指
用名
4DNXT 指 4DNXT Capital, LLC，系 Agrify 股东
本次投资、本次交易 指 英飞特认购 Agrify40,000 股优先股
标的资产 指 Agrify40,000 股优先股
英飞特与 Agrify 签署的 Investor Subscription
ISA 指
Agreement
《Certificate of Designation, Preferences and
Certificate of Designation 指 Rights of Series A Convertible Preferred Stock of
Agrify Corporation》，ISA 的附件。
发行人现行有效的《英飞特电子（杭州）股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3
《境外投资管理办法》 指
号）
《企业境外投资管理办 《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委
指
法》 员会令第 11 号）
《英飞特电子（杭州）股份有限公司对外投资管
《对外投资管理制度》 指
理制度》
境外律师 指 美国 VCL 律师事务所及其经办律师
尽职调查报告 指 境外律师出具的《Legal Due Diligence Report》
元、万元 指 人民币元、万元
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于英飞特电子（杭州）股份有限公司
认购 AGRIFY CORPORATION 优先股相关事宜的
法律意见书
致：英飞特电子（杭州）股份有限公司
英飞特拟认购 Agrify40,000 股优先股，每股价格为 100 美元（以下简称“本
次投资”或“本次交易”）。根据英飞特与本所签署的《专项法律服务合同》，
本所担任本次交易的境内法律顾问，就本次投资相关的法律事项出具本法律意见
书。
声明事项
一、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国现
行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。
二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项和境外事项发表意见。在
法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任
何明示或默示保证，也不意味着对于这些内容本所律师具备核查和评价的适当资
格。对境外证书、法律文件以及 ISA 等境外文件，本所律师只是根据其字面意
思和基于以往的交易经验对其进行解读，在本法律意见书中对某些条款或信息的
引用，不应当被理解为所适用法律所属国的律师出具的法律意见，也不应当作为
英飞特作出最终投资决策的依据。
四、本法律意见书的出具已经得到英飞特如下保证：
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1、已经向本所提供了出具本法律意见书所需要的全部资料、信息和说明，
包括但不限于：主体资格、交易架构、履行程序、与相关政府主管部门的沟通结
果等，并保证所有资料、信息和说明上的签名、印章是真实的；
2、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、英飞特或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为英飞特本次交易的法律文件，并愿意依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所同意英飞特部分或全部引用或按中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但英飞特作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供英飞特为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见书如下：
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正文
一、本次交易所涉及的各方主体资格
（一）投资人—— 英飞特
根据英飞特持有的浙江省市场监督管理局于 2019 年 3 月 18 日核发的《企业
法人营业执照》及英飞特相关公告信息，英飞特的基本信息如下：
名 称： 英飞特电子（杭州）股份有限公司
统一社会信用代码： 91330100665226709C
住 所： 杭州市滨江区长河街道江虹路 459 号 A 座
法 定 代 表 人： Guichao Hua
企 业 类 型： 股份有限公司（中外合资、上市）
注 册 资 本： 19800 万元
经 营 范 围： 研究、开发、生产：开关电源及相关电子产品；销售自
产产品及提供技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及
许可证的凭许可证经营）
（二）目标公司—— Agrify
1、Agrify 的基本情况
根 据 境 外 律 师 出 具 的 尽 职 调 查 报 告 以 及 Agrify 相 关 注 册 文 件 ，
AGRINAMICS, INC.于 2016 年 06 月 06 日在美国内华达州完成商业注册登记，
内 华 达 州 商 业 识 别 号 码 （ Navada Business Identification Number ） 为
NV20161331161，2019 年 9 月 16 日，“AGRINAMICS, INC.”将其名称变更为
“AGRIFY CORPORATION”。Agrify 的主营业务是为大麻和大麻市场提供室内
种植解决方案，帮助园艺师生产高质量的作物，并保持作物的一致性和高产量。
2、Agrify 的股权架构
根据境外律师出具的尽职调查报告以及 Agrify 的公司章程，Agrify 被授权发
行 53,000,000 股股票，其中普通股 50,000,000 股，优先股 3,000,000 股。截至境
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外律师出具尽职调查报告之日，Agrify 已经发行 6,662,028 股普通股。根据 Agrify
提供的其与 JBP Holding Co., Ltd.等股东签署的 Investor Subscription Agreement，
Agrify 已经发行 55,000 股优先股。
（1）普通股
Agrify 已经发行的普通股具体情形如下：
认购的普通股数量 占已发行普通股的
序号 股东名称
（股） 比例（%）
1 4DNXT Capital, LLC 2,040,000 30.6213
2 Argand Group, LLC 1,840,000 27.6192
3 Dennis Liotta 1,840,000 27.6192
4 Hoop Ventures LLC 449,349 6.7499
5 Pericles Group LLC 19,752 0.2965
6 Steve Drucker 5,620 0.0844
7 Wesley Wood 489 0.0073
8 Gary Walker 122 0.0018
Crown Capital 78,112 1.1725
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Investments, LLC
10 CCI – TGS A, LLC 108,339 1.6262
11 Demeter Capital Group LP 154,548 2.3198
12 Arcadian Fund LP 59,856 0.8985
13 Upstream Capital 35,913 0.5391
14 Phyto Partners LP 29,928 0.4492
合计 6,662,028 100.0000
（2）优先股
Agrify 已经发行的优先股具体情形如下：
认购的优先股数量 占已发行优先股的
序号 股东名称
（股） 比例（%）
1 JBP Holding Co., Ltd. 10,000 18.1818
Lin Family 2012
2 10,000 18.1818
Irrevocable Trust
Win-Light Global Co.,
3 20,000 36.3636
Ltd.
4 Dennis Liotta 5,000 9.0909
5 Hising-Chiang Chiang 10,000 18.1818
合计 55,000 100.0000
（3）股权激励计划与期权授予
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根据境外律师出具的尽职调查报告，Agrify 已于 2019 年 6 月 4 日确定了 2019
年股票发行计划，公司共保留 780,000 股普通股的期权，用于未来发行。2019
年 12 月 9 日，Agrify 已向部分员工和服务提供商授予了 720,000 股普通股的期
权。
（三）与本次交易相关的信息
1、本次交易构成关联交易
（1）4DNXT
根据境外律师出具的尽职调查报告，4DNXT 持有 Agrify2,040,000 股普通股，
为 Agrify 第一大股东。根据 Agrify 的说明, Guichao Hua 持有 4DNXT55.79%的股
权。同时，Guichao Hua 为英飞特控股股东、实际控制人、董事长。
（2）Guichao Hua
根据境外律师出具的尽职调查报告，Guichao Hua 担任 Agrify 的董事。根据
Agrify 的说明，Guichao Hua 为 4DNXT 股东（其在 4DNXT 的持股比例为 55.79%）。
因此，Guichao Hua 通过 4DNXT 间接持有了 Agrify17.08%已发行普通股。同时，
Guichao Hua 是英飞特的控股股东、实际控制人、董事。
（3）Qing Chen
根据 Agrify 的说明，Qing Chen 为 4DNXT 股东（其在 4DNXT 的持股比例
为 14.21%）。因此，Qing Chen 通过 4DNXT 间接持有了 Agrify4.35%已发行普
通股。同时，Qing Chen 为英飞特的董事。
（4）华霄翔
根据 Agrify 的说明，华霄翔系 4DNXT 股东（其在 4DNXT 的持股比例为
10.00%）。因此，华霄翔间接持有 Agrify3.06%已发行普通股。同时，根据英飞
特的说明，华霄翔与英飞特的董事华桂林为父子关系。
（5）华桂林
根据英飞特的说明，华桂林为英飞特董事，同时，华桂林与 4DNXT 股东华
霄翔为父子关系。
6
综上所述，本次交易构成关联交易。
2、A 轮投资优先股认购情况
2020 年 1 月 10 日，JBP Holding Co., Ltd., Lin Family 2012 Irrevocable Trust,
和 Win-Light Global Co., Ltd., 分别与 Agrify 签署 Investor Subscription Agreement；
上述三名投资人分别认购 Agrify10,000、10,000 和 20,000 股优先股，认购价格均
为 100 美元/股。2020 年 1 月 13 日，Dennis Liotta 与 Agrify 签署 Investor Subscription
Agreement，认购 Agrify5,000 股优先股，认购价格为 100 美元/股。2020 年 1 月
21 日，Hising-Chiang Chiang 与 Agrify 签署 Investor Subscription Agreement，认
购 Agrify10,000 股优先股，认购价格为 100 美元/股。
3、本次交易的评估
根据北京华亚正信资产评估有限公司2020年3月20日出具的华亚正信评估字
[2020]第G16-0004号估值报告，Agrify于2019年12月31日股权价值估值为7,230.00
万美元。
二、本次交易涉及的相关法律程序
（一）本次交易所需的行政审批
《境外投资管理办法》第六条第二款规定：“企业境外投资涉及敏感国家和
地区、敏感行业的，实行核准管理。”本次交易不涉及与中华人民共和国未建交
的国家、受联合国制裁的国家或地区，也不涉及出口中华人民共和国限制出口的
产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。因此，根据《境外投资
管理办法》第六条和第七条等相关规定，英飞特无需就本次交向商务部门进行核
准。
《企业境外投资管理办法》第十三条规定：“实行核准管理的范围是投资主
体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革
委。”本次交易不涉及与中华人民共和国未建交的国家，不涉及发生战争、内乱
或其他敏感的国家和地区，也不涉及武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发
利用、新闻传媒等敏感行业。因此，根据《企业境外投资管理办法》第十三条和
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发改委《境外投资敏感行业目录》等相关规定，英飞特无需就本次交易向发改委
进行核准。
此外，根据境外律师出具的尽职调查报告以及 Agrify 的说明，本次交易无
需取得美国政府关于国外投资者的相关审批。
（二）本机交易尚待履行的法律程序
根据英飞特的《公司章程》和《对外投资管理制度》，本次交易应当经过英
飞特董事会批准，关联董事 Guichao Hua、华桂林、Qing Chen 应当回避。
根据《境外投资管理办法》第九条，对属于备案情形的境外投资，地方企业
报所在地省级商务主管部门备案。根据《浙江省商务厅关于委托设区的市、义乌
市商务局（委）对属地企业境外直接投资进行备案管理的通知》的规定，中方协
议投资额累计 1000 万美元（不含 1000 万美元）以下的，可在注册地的设区市办
理备案。
根据《企业境外投资管理办法》第十四条，投资主体是地方企业，且中方投
资额 3 亿美元以下的，应向投资主体注册地的省级政府发展改革部门备案。根据
《浙江省企业境外投资管理实施办法》，中方投资 1000 万美元以下的项目，省
发展改革委委托投资主体注册地所在设区市、县发展改革委（局）实行备案管理。
鉴于本次交易在美国进行，投资金额为 400 万美元，本所律师认为：根据《境
外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》等相关规定，英飞特应当就本次交
易向杭州市商务局和杭州市发展改革委备案。
三、目标公司主要资产
根据境外律师出具的尽职调查报告，目标公司主要资产如下：
（一）不动产
Agrify 名下无不动产资产。
（二）股权投资
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根据境外律师的尽职调查报告，Agrify 持有 TriGrow System, Inc., AGM
Service Company Inc., Agrify-Valiant, LLC, Teejan Podponics Intl, Ariafy Finance,
LLC 和 Agrify Brands, LLC 的股权。
1、TriGrow System, Inc.的基本信息如下：
成立注册日期 2018 年 11 月 16 日
住所 3583 Glen Ave, Carlsbad, CA 92010
主营业务 提供定制种植解决方案
Agrify 持股比例 100%
2、AGM Service Company Inc.的基本信息如下：
成立注册日期 2019 年 6 月 10 日
住所 1600 District Ave, Suite 106, Burlington, MA 01803
主营业务 为 Agrify 提供人力资源服务
Agrify 持股比例 100%
3、Agrify-Valiant, LLC 的基本信息如下：
成立注册日期 2019 年 12 月 16 日
住所 1600 District Ave, Suite 106, Burlington, MA 01803
主营业务 农业项目的整合
Agrify 持股比例 60%
4、Teejan Podponics Intl 的基本信息如下：
成立注册日期 2014 年 10 月
主营业务 绿色农场的运营和投资
Agrify 持股比例 50%
5、Ariafy Finance, LLC 的基本信息如下：
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成立注册日期 2020 年 2 月 10 日
住所 1600 District Ave, Suite 106, Burlington, MA 01803
主营业务 为 Agrify 的客户提供融资服务
Agrify 持股比例 100%
6、Agrify Brands, LLC 的基本信息如下：
成立注册日期 2018 年 11 月 14 日
住所 1600 District Ave, Suite 106, Burlington, MA 01803
主营业务 为大麻消费提供品牌授权
持股比例 75%
（三）知识产权
根据境外律师出具的尽职调查报告，截至其尽职调查报告出具之日，Agrify
拥有的知识产权如下：
1、商标
序号 商标名称 注册/申请号 注册/申请时间 备注
1 AGRIFY 88610595 2019 年 9 月 10 日 /
2 MAXIMOL 88332751 2019 年 3 月 9 日 /
3 NEXODE 88610686 2019 年 9 月 10 日 /
4 HIVECTOR 88610669 2019 年 9 月 10 日 /
5 CELLEXA 88610623 2019 年 9 月 10 日 /
6 TECHOPS / / 普通法下的商标
AGRIFY
7 / / 普通法下的商标
INSIHHTS
8 AGRINAMICS / / 普通法下的商标
2、著作权
序号 著作权 备注
室内农业管理计算机程序（包括源代
1 TechOps/ Agrify Insights
码和用户界面）
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2 Standard Operating Procedures 室内农业设施操作手册
3、专利
序号 专利名称 注册号 申请时间
1 Device for Limiting Current / 2019 年 4 月 4 日
（四）租赁资产
根据境外律师出具的尽职调查报告，Agrify 承租的办公室位于 1600 District
Ave., Suite 106, Burlington, MA 01803。租赁协议于 2019 年 9 月 5 日签订，租金
每月为 7500 美元。租赁协议约定的租赁期限截止至 2020 年 4 月 30 日。在截至
日期后，Agrify 有权以月租的方式继续承租该办公室至 2020 年 8 月 31 日。
四、关于目标公司的诉讼/仲裁及行政处罚情况
根据境外律师出具的尽职调查报告，截至境外律师出具尽职调查报告之日，
目标公司不存在正在进行或已经完结的诉讼/仲裁，也不存在因违法违规行为而
被美国相关部门处以行政处罚的情形。
五、关于 ISA
（一）合同生效
根据 ISA，其自签订时成立并生效。
（二）交易金额
根据 ISA，英飞特认购 Agrify40,000 股优先股，每股价格为 100 美元，共计
400 万美元。
（三）准据法
根据 ISA，ISA 适用美国纽约洲法律，并依照其进行解释。
（四）特殊的法律程序
根据 Agrify 的说明，Agrify 本次融资，引入外国投资人无需进行额外的政府
审批。
（五）优先股的转换
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根据 Certificate of Designation 第 6(A)条和第 6(B)条，英飞特有权在任何时候
要求将优先股转换成普通股。转换的普通股数量=（$100+已产生但未分配的分
红）*优先股的数量/转换时每股价格。根据 Certificate of Designation 第 6(D)条，
此时，转换时每股价格=7000 万美元/9,420,288。根据 Certificate of Designation 第
6(E)条，在发生拆股、合股等特定情况时，转换时每股价格应当根据相应约定进
行调整。
根据 Certificate of Designation 第 6(C)条，在约定的自动转换事项发生（例如
Agrify 在任意交易所发行上市）时，英飞特所持有的优先股自动转换成普通股。
转换的普通股数量=（$100+已产生但未分配的分红）*优先股的数量/转换时每股
价格。根据 Certificate of Designation 第 6(D)条，此时，转换时每股价格=7000 万
美元或自动转换事项发生时 Agrify 估值的 70%（以二者中较低者为准）/9,420,288。
根据 Certificate of Designation 第 6(E)条，在发生拆股、合股等特定情况时，转换
时每股价格应当根据相应约定进行调整。
（六）反稀释
根据 Certificate of Designation 第 6(E)(i)条，在发生拆股时，转换时每股价格
应当同比例降低；在发生合股时，转换时每股价格应当同比例增加。
六、控股股东对本次交易的承诺
为保障英飞特及英飞特股东的权益，控股股东、实际控制人 Guichao Hua 就
本次交易出具了《关于特定条件下受让 AGRIFY CORPORATION 股份的承诺函》，
如果 Agrify 在 2021 年 12 月 31 日前未实现 IPO 或借壳上市，或即使 Agrify 成功
IPO 或借壳上市，但在 2022 年 12 月 31 日前，本次股权投资在任何连续 30 天内
的平均市场价值低于约定的价值，Guichao Hua 有义务以约定的价格收购英飞特
持有的 Agrify 股份。
七、结论
综上所述，依据中国相关法律法规及境外律师的专业意见，截至本法律意见
书出具之日：
（一）本次交易所涉及的交易各方均具有进行本次交易的主体资格；
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（二）根据 Agrify 的说明，本次交易不需要取得美国政府部门或监管机构的批
准，但根据中国法律规定，英飞特应当就本次交易向杭州市商务局和杭州市发展
改革委备案；
（三）本次交易所签署的 ISA 适用美国纽约洲法律，双方主体适格，内容符合
准据法的相关规定；
（四）本次交易系关联交易，英飞特应根据《公司章程》、《关联交易管理办法》
等规定履行关联交易的相关程序。
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于英飞特电子（杭州）
股份有限公司认购 AGRIFY CORPORATION 优先股相关事宜的法律意见书》
之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
马茜芝
负责人： 经办律师：
李鸣 姚轶丹
年 月 日
