英飞特：上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司对外投资相关事宜的法律意见书2020-07-27
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于英飞特电子（杭州）股份有限公司
对外投资相关事宜的
法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
地址：杭州市富春路 308 号华成国际发展大厦 11、12 楼
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮编：310020
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
浙江奥思伟尔电动科技有限公司, 系本次交易的
奥思伟尔 指
标的公司
现行有效的《浙江奥思伟尔电动科技有限公司章
奥思伟尔章程 指
程》
英飞特拟以人民币 1500 万元认缴奥思伟尔新增
本次投资、本次交易 指
的 926,641 元注册资本
本所、锦天城 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
上海锦天城（杭州）律师事务所为本次交易指派
本所律师 指
的经办律师
标的资产 指 奥思伟尔 7.5%的股权
英飞特、公司、投资人 指 英飞特电子（杭州）股份有限公司
现行有效的《英飞特电子（杭州）股份有限公司
英飞特章程 指
章程》
永康众泰 指 永康众泰汽车有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
英飞特与奥思伟尔、奥思伟尔现有股东签署的
增资协议 指
《浙江奥思伟尔电动科技有限公司之增资协议》
众泰长沙分公司 指 众泰新能源汽车有限公司长沙分公司
众泰新能源 指 众泰新能源汽车有限公司
众泰股份 指 众泰汽车股份有限公司
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于英飞特电子（杭州）股份有限公司
对外投资相关事宜的
法律意见书
致：英飞特电子（杭州）股份有限公司
英飞特拟以人民币 1500 万元认缴奥思伟尔新增的 926,641 元注册资本，其
中人民币 926,641 元计入公司的注册资本，其余部分计入公司的资本公积金（以
下简称“本次增资”或“本次交易”）。本次增资完成后，英飞特将持有奥思伟
尔 7.50%股权。根据英飞特与本所签署的《专项法律服务合同》，本所担任本次
交易的法律顾问，就本次投资相关的法律事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国现
行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。
二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项和境外事项发表意见。在
法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任
何明示或默示保证，也不意味着对于这些内容本所律师具备核查和评价的适当资
格。
四、本法律意见书的出具已经得到英飞特如下保证：
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1、已经向本所提供了出具本法律意见书所需要的全部资料、信息和说明，
包括但不限于：主体资格、交易架构、履行程序、与相关政府主管部门的沟通结
果等，并保证所有资料、信息和说明上的签名、印章是真实的；
2、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、英飞特或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为英飞特本次交易的法律文件，并愿意依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所同意英飞特部分或全部引用或按中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但英飞特作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供英飞特为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见书如下：
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正文
一、本次交易所涉及的各方主体资格
（一）投资人—— 英飞特
根据英飞特持有的浙江省市场监督管理局于 2020 年 5 月 13 日核发的《企业
法人营业执照》及英飞特相关公告信息，英飞特的基本信息如下：
名 称： 英飞特电子（杭州）股份有限公司
统一社会信用代码： 91330100665226709C
住 所： 杭州市滨江区长河街道江虹路 459 号 A 座
法 定 代 表 人： Guichao Hua
企 业 类 型： 股份有限公司（中外合资、上市）
注 册 资 本： 19793.18 万人民币
经 营 范 围： 研究、开发、生产：开关电源及相关电子产品；销售自
产产品及提供技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及
许可证的凭许可证经营）
经本所律师查验，并根据法律法规及英飞特章程的有关规定，截至本法律意
见书出具之日，英飞特不存在应当终止的情形。因此，本所律师认为英飞特为依
法成立并有效存续的股份有限公司，具有进行本次对外投资的主体资格。
（二）目标公司—— 奥思伟尔
根据奥思伟尔持有的杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于
2019 年 9 月 27 日核发的《企业法人营业执照》，奥思伟尔的基本信息如下：
名 称： 浙江奥思伟尔电动科技有限公司
统一社会信用代码： 91330108MA2CC1H75N
住 所： 浙江省杭州市滨江区浦沿街道东信大道 66 号 4 号楼 418
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室
法 定 代 表 人： 曹冠晖
企 业 类 型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注 册 资 本： 人民币 1142.8571 万元
经 营 范 围： 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电动技术、
车联网技术、新能源技术、计算机软硬件、计算机系统
集成；生产：汽车配件。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
根据本所律师对奥思伟尔在杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理
局登记信息基本情况的查询，本次交易前，奥思伟尔的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹冠晖 450.5000 39.42
2 刘烨来 255.0000 22.31
3 杭州奥晖 150.0000 13.13
4 王宇 144.5000 12.64
5 湖州英实 142.8571 12.50
合计 1142.8571 100.00
经本所律师查验，并根据法律法规及奥思伟尔章程的有关规定，至本法律意
见书出具之日，奥思伟尔不存在应当终止的情形。 因此，本所律师认为奥思伟
尔为依法成立并有效存续的有限责任公司，具有增加注册资本的主体资格。
二、交易标的
本次交易的标的资产为奥思伟尔 7.5%的股权。
根 据 北 京 华 亚 正 信 资 产评 估 有 限 公 司 出具 的 华 亚 正 信 评报 字 【2020 】
A16-0050 号资产评估报告，在评估基准日 2020 年 4 月 30 日，奥思伟尔股东全
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部权益价值为 20,552.69 万元。参考前述评估值，英飞特和奥思伟尔协商一致，
将本次交易的标的资产的交易价格确定为 1,500 万元。
三、目标公司主要资产
（一）不动产
根据奥思伟尔的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，奥思
伟尔名下无不动产资产。
（二）股权投资
根据奥思伟尔的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截
至本法律意见书出具之日，奥思伟尔无对外股权投资。
（三）知识产权
1、商标
根据奥思伟尔提供的资料并经商标局网站查询，截至本法律意见书出具之日，
奥思伟尔拥有的商标如下：
序号 所有权人 商标 类别 注册号 申请日期 状态
1 奥思伟尔 12 类 35558157 2018.12.26 已注册
2 奥思伟尔 09 类 35570486 2018.12.26 已注册
2、专利
根据奥思伟尔提供的资料并经知识产权局网站查询，截至本法律意见书出具
之日，奥思伟尔拥有的专利如下：
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序号 专利名称 专利号/申请号 专利类型 申请日 状态
电机控制器出线结
1 ZL201921205195.8 实用新型 2019.07.29 有效
构
IGBT 模块与铜排
2 ZL201921205198.1 实用新型 2019.07.29 有效
的连接结构
实质审
3 车载驱动模块总成 CN202010244899.7 发明专利 2020.03.31
查
IGBT 模块冷却装
4 ZL201921205199.6 实用新型 2019.07.29 有效
置
用于电机控制器上
5 ZL201921170641.6 实用新型 2019.07.24 有效
的机械互锁机构
用于电机控制器上
6 ZL201921170639.9 实用新型 2019.07.24 有效
的盖板结构
实质审
7 一种车载薄膜电容 CN202010246859.6 发明专利 2020.03.31
查
3、软件著作权
根据奥思伟尔提供的资料，截至本法律意见书出具之日，奥思伟尔拥有如下
软件著作权：
序号 软件名称 版本号 登记号 登记日期
奥思伟尔纯电动乘用车三相永磁
1 V1.0 2019SR1447266 2019.12.27
同步电机控制软件
奥思伟尔三相永磁同步电机驱动
2 V1.0 2019SR1445434 2019.12.27
模块软件
3 奥思伟尔 Bootloader 模块软件 V1.0 2019SR1447876 2019.12.27
奥思伟尔纯电动乘用车故障检测
4 V1.0 2019SR1447875 2019.12.27
保护功能模块软件
奥思伟尔乘用车诊断协议栈
5 V1.0 2019SR1430049 2019.12.25
（UDS）软件
6 奥思伟尔整车通信模块软件 V1.0 2019SR1430045 2019.12.25
7 电机控制器软件 V1.0 2018SR1054469 2018.12.21
8 奥思伟尔驱动抽象层模块软件 V1.0 2019SR1445697 2019.12.27
7
4、集成电路设计
根据奥思伟尔提供的资料，截至本法律意见书出具之日，奥思伟尔拥有如下
集成电路设计著作权：
序号 布图设计名称 登记号 登记日期
1 OS28600-Q1 BS.195021185 2019.07.27
2 OS560200-Q1 BS.195021177 2019.05.17
（四）租赁资产
1、根据奥思伟尔和杭州东方通信城有限公司签署的租赁合同，奥思伟尔承
租的办公室位于杭州市东方通信大道 66 号 A 座一层。租赁期限为 2019 年 10 月
8 日至 2022 年 10 月 7 日。
2、根据奥思伟尔和杭州枫惠六和桥创业科技有限公司签署的租赁合同，奥
思伟尔承租另一处办公室位于杭州市东方通信大道 66 号三期 4 号楼 4 层 418 室，
租赁期限为 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
四、目标公司正在进行的诉讼/仲裁
2019 年，奥思伟尔因买卖合同纠纷向湖南省长沙县人民法院提起诉讼，要
求众泰长沙分公司、众泰新能源共同向奥思伟尔支付所欠货款并承担逾期付款损
失；永康众泰、众泰股份对众泰长沙分公司、众泰新能源应付的货款及逾期付款
损失承担连带清偿责任。
2019 年 12 月 12 日，湖南省长沙县人民法院做出（2019）湘 0121 民初 8876
号判决书，判决如下：众泰新能源汽车于判决生效后十日内向奥思伟尔支付货款
11,839,656.65 元；众泰新能源于判决生效后十日内向奥思伟尔赔偿逾期付款损失
（逾期付款损失计算到 2019 年 9 月 4 日止为 396,239.21 元，此后以 11,839,656.65
元货款未付部分为基数，按年利率 6.525%的标准继续计算到款项全部清偿之日
止）。
根据奥思伟尔的诉讼代理律师的介绍，该案件被告已经提起上诉，截至本法
律意见书出具之日，该案件仍在二审程序中。
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五、本次投资涉及的相关法律程序
根据英飞特提供的书面文件并经核查，2020 年 7 月 23 日，英飞特召开第二
届董事会第三十五次会议，董事会审议通过了《关于对外投资暨增资浙江奥思伟
尔电动科技有限公司的议案》。根据英飞特章程，本次投资无需提交公司股东大
会审议。
六、关于增资协议
（一）合同生效
增资协议经协议各方正式签署之后即对各方有约束力。
（二）交易金额与支付方式
根据增资协议，英飞特以人民币 1,500 万元认缴奥思伟尔新增的注册资本。
在增资协议第四条所列的条件全部满足或被相关方豁免的前提下，英飞特在增资
协议签署后 5 个工作日内向奥思伟尔支付人民币柒佰伍拾万元整
（￥7,500,000.00）。在增资协议第五条所列的条件全部满足或被相关方豁免的
前提下，在收到付款通知后 5 工作日内，英飞特向奥思伟尔支付人民币柒佰伍拾
万元整（￥7,500,000.00）。
（三）股权变更登记
根据增资协议，在市场监督管理局的股权变更登记不晚于英飞特约定支付第
一笔增资款后的三十（30）个工作日内。
（四）董事会
根据增资协议，奥思伟尔股东会将选举英飞特指定的 1 名人员为由 5 名成员
组成的奥思伟尔董事会的董事。
（五）股权回购
如果奥思伟尔和/或其现有股东违反增资协议附录 A 所列的声明和保证造成
本次增资的基础有偏差时，英飞特有权（但无义务）要求奥思伟尔和/或曹冠晖
先生以回购价格回购其所持有的全部或部分股权。英飞特应优先选择由奥思伟尔
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承担回购义务（如公司需通过变卖资产、分红、减资或其他适用法律允许的方式
筹集回购资金，则奥思伟尔现有股东同意予以配合并提供协助）。
回购价格是以下两个公式计算的较高者为准：
公式一：回购价格=增资款+（加）每年 10%的累计收益的回报+（加）每年
累积的本次投资股权对应的所有未分配利润
（上述公式中不满一年的回报及红利按照支付回购价款时实际经过的时间按比
例折算；增资款根据实际已支付的增资款计算；部分回购时，回购价格按照投资
人要求回购的股权占投资人持有的本次投资股权的比例计算；“未分配利润”应
为正数，如果标的公司亏损的，未分配利润计为 0。）
公式二：回购价格=投资人持有的本次交易股权的公平市场价格，其估值应
由投资人和标的公司共同同意的独立第三方通过独立评估决定
（上述公式中部分回购时，回购价格按照投资人要求回购的股权占投资人持有的
本轮投资股权的比例计算；如投资人未支付第二期增资款的，则未支付部分应在
回购价款中扣除。）
（六）违约责任
根据增资协议，如果一方未能履行其在增资协议或任何交易文件项下的义务，
或其在增资协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成
对增资协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约
方其对增资协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的三十（30）天内对其
违约予以补救。如果该三十（30）天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约
一方有权终止增资协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、
书面或行为）其将不履行增资协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因
不可抗力造成）已经致使各方不能实现增资协议的基本目的，则守约一方有权终
止增资协议。在违反增资协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约
所引起的守约一方的损失负责。
（七）法律适用
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增资协议适用中华人民共和国法律。
七、结论
综上所述，依据中国相关法律法规，截至本法律意见书出具之日，本所律师
认为：
（一）本次交易所涉及的交易各方均具有进行本次交易的主体资格；
（二）标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受到限制的情形；
（三）增资协议适用中华人民共和国法律，双方主体适格，内容符合中国法律的
相关规定；
（四）本次交易，英飞特应根据其《公司章程》等规定履行对外投资的相关程序。
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于英飞特电子（杭州）
股份有限公司对外投资相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
马茜芝
负责人： 经办律师：
李鸣 姚轶丹
2020 年 7 月 23 日
