上海锦天城（杭州）律师事务所                               法律意见书




                   上海锦天城（杭州）律师事务所

              关于英飞特电子（杭州）股份有限公司

                    2021年限制性股票激励计划的




                               法律意见书




                    上海锦天城（杭州）律师事务所



地址：杭州市富春路 308 号华成国际发展大厦 11、12 楼
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                 上海锦天城（杭州）律师事务所

             关于英飞特电子（杭州）股份有限公司

                  2021 年限制性股票激励计划的

                             法律意见书



致：英飞特电子（杭州）股份有限公司

    上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受英飞特电子（杭
州）股份有限公司（以下简称“英飞特”或“公司”）委托，就公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并
就本激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公
司相关董事会文件、独立董事独立意见、监事会文件、公司书面说明及本所律师
认为需要审查的其他文件。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律所做出如下声明：

    一、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国现
行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。




                                     1
    二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    三、本所仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项和境外事项发表意见。
在法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证，也不意味着对于这些内容本所律师具备核查和评价的适当
资格。

    四、本法律意见书的出具已经得到英飞特如下保证：

    1、已经向本所提供了出具本法律意见书所需要的全部资料、信息和说明，
等，并保证所有资料、信息和说明上的签名、印章是真实的；

    2、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、英飞特或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为英飞特本激励计划的法律文件，并愿意依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    七、本所同意英飞特部分或全部引用或按中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但英飞特作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    八、本法律意见书仅供本所为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。




                                       2
    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律

意见书如下：




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                                  正文

一、公司实施激励计划的条件

    （一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

    1、英飞特系于 2007 年 9 月 5 日成立的股份有限公司，统一社会信用代码为
91330100665226709C，注册资本为 19,772.5450 万元，住所为杭州市滨江区长
河街道江虹路 459 号 A 座，法定代表人为 GUICHAO HUA，营业期限自 2007
年 9 月 5 日至长期，经营范围为“研究、开发、生产：开关电源及相关电子产品；
销售自产产品及提供技术服务(国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经
营)”。

    2、经中国证券监督管理委员会《关于核准英飞特电子(杭州)股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2870 号)、深圳证券交易所《关于英
飞特电子(杭州)股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上
[2016]977 号)核准，英飞特于 2016 年 12 月 28 日首次公开发行股票并在深圳证
券交易所创业板上市，股票简称为“英飞特”，股票代码为“300582”。

    3、经检索国家企业信用信息公示系统及查验公司章程，公司为永久存续的
股份有限公司，不存在经营期限届满、解散、注销等终止的情形。

    经核查，本所律师认为：公司为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有
限公司。

    （二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）
规定不得实施股权激励的情形

    根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第
2102391 号《审计报告》、公司内部控制自我评价报告、公司 2018 年年度报告、
公司 2019 年年度报告、公司 2020 年年度报告、《公司章程》，经本所律师核查，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

                                      4
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合实施股权激励的条
件。

二、本激励计划的内容

    2021 年 5 月 7 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本激励计划为限制
性股票激励计划。

    （一）本激励计划载明事项

    经查阅《激励计划（草案）》，本激励计划载明事项包含释义、本激励计划
的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计
划的具体内容、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方
法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励
对象发生异动的处理及附则。

    （二）本激励计划的具体内容

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划。

    1、本激励计划的股票来源

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和
第二类限制性股票激励计划两部分。第一类限制性股票激励计划的股票来源为公
司从二级市场回购的和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，第二


                                     5
类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普
通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

    2、本激励计划的股票数量

    根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予权益总计不超过 636.30
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,772.5450 万股的 3.22%。

    本所律师认为：限制股票的授予数量，符合《管理办法》第九条第（三）款
的规定；公司本激励计划涉及的股票总数未超过 10%，符合《管理办法》第十四
条的规定。

    3、本激励计划的分配

    根据《激励计划（草案）》和《激励对象名单》关于分配情况的规定，本所
律师认为：本激励计划的激励对象、可获限制性股票的数量及比例，符合《管理
办法》第八条、第九条第（四）款、第十四条的规定。

    4、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

    根据《激励计划（草案）》关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期的规定，本所律师认为：前述规定符合《管理办法》第九条第（五）款、
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

    5、限制性股票的授予价格及确定方法

    根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予价格及确定方法的规定，
本所律师认为：前述规定符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规
定。

    6、限制性股票的授予与解除限售条件

    根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与解除限售条件的规定，
本所律师认为：前述规定符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条、第十一
条的规定。

    7、本激励计划的调整方法和程序


                                     6
    根据《激励计划（草案）》关于本激励计划的调整方法和程序的规定，本所
律师认为：前述规定符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。

    8、本激励计划的会计处理

    根据《激励计划（草案）》关于本激励计划会计处理的规定，本所律师认为：
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。

    9、限制性股回购注销的原则

    根据《激励计划（草案）》关于本激励计划股票回购注销的规定，本所律师
认为：前述规定符合《管理办法》第四十三条的规定。

    综上所述，本激励计划规定的事项，符合《管理办法》相关规定。

三、本激励计划的拟定、审议、公示程序

    （一）2021 年 5 月 7 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

    （二）2021 年 5 月 7 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于
〈关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案〉的议案》。

    监事会对公司限制性股票激励计划相关事项进行了核查，发表了核查意见。
监事会认为：

    1、本次列入限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；

    2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


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    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、本次列入限制性股票激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

    监事会认为：本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律所规
定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （三）2021 年 5 月 7 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认
真审核，发表了关于对《关于〈英飞特电子(杭州)股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》的独立意见及关于本次激励计划设定指标的科学性和合
理性的独立意见。

    （四）2021 年 5 月 10 日，公司独立董事孙笑侠接受其他独立董事委托，作
为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会中审议的公司 2021 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

    （五）2021 年 5 月 10 日，公司发出 2021 年第一次临时股东大会通知，将
于 2021 年 5 月 25 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议《关于〈公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

    综上所述，本所律师认为：本激励计划在现阶段已经获得公司必要的批准和
授权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规
定。本激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。

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四、本激励计划激励对象的确认

    （一）激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为：激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。

    （二）激励对象的范围

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为：激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。

    （三）激励对象的核实

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将公司
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 3
至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为：激励对象的核实程序符合
《管理办法》第八条的规定。

    综上所述，本所律师认为：本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的
相关规定。

五、本激励计划的信息披露义务

    公司董事会审议通过《激励计划（草案）》并按照《管理办法》的规定公告
与本激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》、
独立董事意见、《考核办法》等文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还按
照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
                                     9
    本所律师认为：公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）本激励计划的内容

    如本法律意见书第二部分“本激励计划的内容”所述，公司本激励计划符合
《管理办法》有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

    （二）本激励计划的程序

    《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

    （三）独立董事及监事会的意见

    公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，本所律师认为：公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

    根据《激励计划（草案）》，董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

九、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划内容符合《管理办法》的规定；
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形；本激励计划的激励对象包含公司董事，履行了关联董事回避表决程序；公司
就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划尚需提交公司股
东大会审议，审议通过后方可实施并履行相应的信息披露义务。

                             （以下无正文）

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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于英飞特电子(杭州)股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）




上海锦天城（杭州）律师事务所          经办律师：
                                                         马茜芝




负责人：                               经办律师：
                 李鸣                                    姚轶丹




                                                       2021 年 5 月 8 日