英飞特：上海荣正投资咨询股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-06-29
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 6 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次激励计划已经履行的审批程序 ................................................................... 7
五、本次激励计划首次授予及调整情况 ................................................................... 9
六、本次激励计划授予条件说明 ............................................................................. 15
七、本次限制性股票激励计划的授予日 ................................................................. 16
八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 17
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一、释义
英飞特、本公司、公司 指 英飞特电子（杭州）股份有限公司
本激励计划、本计划 指 英飞特电子（杭州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
第一类限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，按
第二类限制性股票 指
约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人
激励对象 指
员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，本次激励计划同
时面向公司及子公司外籍员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
第二类限制性股票授予日至第二类限制性股票可归属日之间的时间
等待期 指
段
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英飞特提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对英飞特股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英飞
特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划已经履行的审批程序
英飞特电子（杭州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》，并将其提交公司董事会审议。
2、2021 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第六会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上
海锦天城 （杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海荣正投资咨
询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
3、公司于 2021 年 5 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对首次授
予激励对象名单进行了公告，于 2021 年 5 月 10 日至 2021 年 5 月 20 日期间对
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通
过书面或口头形式向监事会进行反馈；公示期满，公司监事会未接到任何对本
次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。公司监事会对首次授予激励对象
名单进行了核查并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2021 年 5 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司
实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
公司董事会发布了《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，经自查，在公司 2021 年
限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交
易行为。
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5、2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 6 月 25 日作为授予
日，向 184 名激励对象授予限制性股票，并决定暂缓授予公司董事林镜女士第
一类限制性股票共计 8.40 万股。公司监事对首次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，上海锦天城（杭州）律
师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具
了独立财务顾问报告。
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五、本次激励计划首次授予及调整情况
（一）限制性股票的首次授予日
根据英飞特第三届董事会第七次会议，本次限制性股票的首次授予日为
2021 年 6 月 25 日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、股票来源：第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回
购的或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票；第二类限制性股票激励
计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
2、授予数量：首次授予权益总计 565.083 万股，约占公司目前股本总额
29,638.03 万股的 1.91%。其中，授予第一类限制性股票 77.61 万股，首次授予
第二类限制性股票 487.473 万股。
3、授予人数：合计 184 人，其中第一类限制性股票激励对象 14 人，第二
类限制性股票激励对象 170 人。
4、授予价格：第一类限制性股票 5.567 元/股、第二类限制性股票 6.194 元/
股；
5、首次授予激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况：
（1）第一类限制性股票
获授第一类限 占本激励计划 占本激励计划
本次授予情
姓名 职务 制性股票数量 授出权益数量 公告日股本总
况
（万股） 的比例 额的比例
F MARSHALL 董事、总经
15.7500 2.27% 0.05% 本次授予
MILES 理
董事、副总
张华建 12.6000 1.82% 0.04% 本次授予
经理
华桂林 董事 10.5000 1.51% 0.04% 本次授予
林镜 董事 8.4000 1.21% 0.03% 暂缓授予
董事会秘
贾佩贤 书、副总经 10.5000 1.51% 0.04% 本次授予
理
核心管理人员、核心技术（业
28.2600 4.08% 0.10% 本次授予
务）人员（10 人）
合计（15 人） 86.0100 12.40% 0.29% /
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
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的 1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时
公司股本总额的 20.00%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
（2）第二类限制性股票
占本激励计
获授第二类限制 占本激励计划
划公告日股
姓名 职务 性股票数量（万 授出权益数量
本总额的比
股） 的比例
例
财务负责人
姚永华 （CFO）、 21.0000 3.03% 0.07%
副总经理
JEFFREY GRANT MC 核心管理人
3.6750 0.53% 0.01%
CLENDON 员
核心管理人
GENE AUSTIN KING 1.5750 0.23% 0.01%
员
BETHEL NICHOLE 核心管理人
3.6750 0.53% 0.01%
KILLEBREW 员
OWEN WILLIAM 核心管理人
3.6750 0.53% 0.01%
WICKENKAMP 员
核心管理人
PETER ERHART 3.6750 0.53% 0.01%
员
PETER JOSEPH 核心管理人
4.7250 0.68% 0.02%
RESCA 员
核心管理人
Jeroen van Velzen 5.2500 0.76% 0.02%
员
PAUL MARTIN 核心管理人
3.6750 0.53% 0.01%
FLEMING 员
ABHIJIT NILKANTH 核心管理人
4.2000 0.61% 0.01%
DIXIT 员
AMEYA ARVIND 核心管理人
1.0500 0.15% 0.00%
KOLGE 员
NEHA HEMANT 核心管理人
1.0500 0.15% 0.00%
PHARSOLE 员
SHASHANK GANPAT 核心管理人
5.2500 0.76% 0.02%
CHAWAN 员
YADNESH VIJAY 核心管理人
1.0500 0.15% 0.00%
SHINDE 员
JOSE URIEL
核心管理人
CARRILLO 4.7250 0.68% 0.02%
CASTILLO 员
OSCAR ARMANDO
核心管理人
RODRIGUEZ 1.0500 0.15% 0.00%
MAGANA 员
10
JOSE MANUEL REZA 核心管理人
1.0500 0.15% 0.00%
MARTINEZ 员
ROSENDO RAFAEL 核心管理人
1.0500 0.15% 0.00%
TAMEZ GATICA 员
SERGIO RUIZ 核心管理人
1.0500 0.15% 0.00%
MALERVA 员
MARCO ANTONIO 核心管理人
1.0500 0.15% 0.00%
ROMO CASILLAS 员
核心管理人员、核心技术（业务）人
413.9730 59.69% 1.40%
员（150 人）
预留 120 17.30% 0.40%
合计（170 人） 607.473 87.60% 2.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时
公司股本总额的 20.00%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
（三）本次限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售/归属安排和
禁售期
1、第一类限制性股票
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成
之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售数量占第一类限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票首次授予的比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
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自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（4）禁售期
本计划所有第一类限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个
月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除
限售事宜。
2、第二类限制性股票
（1）第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如
下表所示：
归属权益数量占第二类限
归属安排 归属时间
制性股票首次授予的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 30%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 40%
授予之日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场
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出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，激励对象需将认购限制性股票的资
金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付
资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（3）禁售期
本计划所有第二类限制性股票的持有人自每批次限制性股票归属登记完成
后六个月内不得转让当批次归属的全部限制性股票。
（四）本次限制性股票激励计划的调整情况
鉴于公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 5 月 17 日实施完毕，根据公司
2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会根据公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，对限制性股票
的授予数量及价格做出相应调整：将第一类限制性股票的授予数量由 82.80 万
股调整为 124.20 万股，首次授予的第二类限制性股票的授予数量由 473.50 万股
调整为 710.25 万股，预留部分第二类限制性股票的授予数量由 80.00 万股调整
为 120.00 万股；将第一类限制性股票的授予价格由 8.47 元/股调整为 5.567 元/
股，首次授予的第二类限制性股票的授予价格由 9.41 元/股调整为 6.194 元/股，
预留部分第二类限制性股票调整后的授予价格与首次授予的第二类限制性股票
调整后的授予价格相同。
公司于 2021 年 6 月 25 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，
对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计
划授予的限制性股票总数由 954.45 万股调整为 693.483 万股，第一类限制性股
票授予数量由 124.20 万股调整为 86.01 万股，第二类限制性股票授予数量由
830.25 万股调整为 607.473 万股，其中首次授予的第二类限制性股票的授予数
量由 710.25 万股调整为 487.473 万股，预留部分第二类限制性股票的授予数量
不予调整，仍为 120 万股。激励对象由 190 人调整为 185 人。
同时，因公司董事林镜女士的配偶在授予日 2021 年 6 月 25 日前 6 个月内
存在卖出公司股票的行为，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
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励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董
事会决定暂缓授予本次激励计划激励对象林镜女士第一类限制性股票共计 8.40
万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议林镜女士限制性股票的授予事宜。
综上，本次实际以 5.567 元/股向 14 名激励对象授予 77.61 万股第一类限制
性股票，以 6.194 元/股向 170 名激励对象首次授予 487.473 万股第二类限制性
股票。除上述情况外，本次激励计划的实施与公司 2021 年第一次临时股东大会
审议通过的激励计划不存在差异。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议英飞特在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
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六、本次激励计划授予条件说明
根据经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，只有在同时满足下列条件时，
激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未
发生上述任一情形，且公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
公司董事林镜女士为本激励计划的激励对象。经自查，林镜女士的配偶在
授予日 2021 年 6 月 25 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《中华人
民共和国证券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓
授予林镜女士第一类限制性股票共计 8.40 万股，在相关授予条件满足后再召开
会议审议林镜女士限制性股票的授予事宜。
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七、本次限制性股票激励计划的授予日
根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第七次会议
确定的限制性股票的首次授予日为 2021 年 6 月 25 日。
经核查，本次限制性股票激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审
议通过的 2021 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管
理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
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八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，除林镜女士暂缓授予外，英飞特和本
次股权激励计划首次授予的激励对象均符合股权激励计划规定的授予所必须满
足的条件。英飞特本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授
予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2021 年限制性股票激励计划》的有
关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于英飞特电子（杭
州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
