上海锦天城（杭州）律师事务所                                 法律意见书




                   上海锦天城（杭州）律师事务所
              关于英飞特电子（杭州）股份有限公司
 向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限
                                制性股票的




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                    上海锦天城（杭州）律师事务所

               关于英飞特电子（杭州）股份有限公司

向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性

                                股票的

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致：英飞特电子（杭州）股份有限公司

    上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受英飞特电子（杭
州）股份有限公司（以下简称“英飞特”或“公司”）委托，就公司向 2021 年
限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票（以下简称“本次暂缓
授予”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次暂缓授予出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）的相关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次暂缓授予有关文件资
料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师做出如下声明：

    一、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国现
行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。

    二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    三、本所仅就与本次暂缓授予有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项和境外事项发表意见。

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在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证，也不意味着对于这些内容本所律师具备核查和评价的适
当资格。

    四、本法律意见书的出具已经得到英飞特如下保证：

    1、已经向本所提供了出具本法律意见书所需要的全部资料、信息和说明，
等，并保证所有资料、信息和说明上的签名、印章是真实的；

    2、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、英飞特或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为英飞特本次暂缓授予的法律文件，并愿意
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    七、本所同意英飞特部分或全部引用或按中国证监会审核要求引用本法律意
见书内容，但英飞特作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    八、本法律意见书仅供本所为本次暂缓授予之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。


    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律

意见书如下：




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                                  正文

一、本次暂缓授予的批准和授权

    2021 年 5 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2021
年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    2022 年 1 月 6 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向 2021
年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事就本次暂缓授予相关事宜发表了明确的独立意见。

    2022 年 1 月 6 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向 2021
年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事
会认为本次暂缓授予的条件已经成就，同意本次暂缓授予。

    综上所述，本所律师认为：本次暂缓授予相关事项已经获得公司必要的批准
和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。

二、本次暂缓授予的具体情况

    （一）本次暂缓授予的授予日

    根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的首次授予日为
2021 年 6 月 25 日。

    2022 年 1 月 6 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向 2021
年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2022
年 1 月 6 日为本次暂缓授予的授予日。




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    因此，本所律师认为，本次暂缓授予的授予日符合《管理办法》等有关法律、
法规及本次激励计划的有关规定。

    （二）本次暂缓授予对象及数量

    因公司董事林镜女士的配偶在首次授予日 2021 年 6 月 25 日前 6 个月内存在
卖出公司股票的行为，根据《中华人民共和国证券法》、《管理办法》及公司《激
励计划（草案）》的有关规定，公司第三届董事会第七次会议决定暂缓授予本次
激励计划激励对象林镜女士第一类限制性股票共计 8.40 万股，在相关授予条件
满足后再召开会议审议林镜女士限制性股票的授予事宜。

    截至本法律意见书出具之日，林镜女士的限购期已满，并且满足本次激励计
划中规定的全部授予条件。根据股东大会的授权，公司董事会决定向林镜女士授
予 8.40 万股限制性股票，授予价格为 5.567 元/股。

    （三）本次暂缓授予条件

    根据本次激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，方可
获授限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


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    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    截至 2022 年 1 月 6 日，林镜女士的限购期已满，符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格
合法、有效。

    经核查，本所律师认为，本次暂缓授予的授予条件已经成就，公司董事会确
定本次以 5.567 元/股向林镜女士授予 8.40 万股第一类限制性股票，符合《管理
办法》及有关法律、法规和本次激励计划的有关规定。

四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，英飞特本次暂缓授予事项已经取得现阶段必要的
授权和批准，授予日的确定、授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计
划（草案）》的有关规定，本次暂缓授予条件已经满足。

    本次暂缓授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披
露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于英飞特电子（杭州）
股份有限公司向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股
票的法律意见书》之签署页）




上海锦天城（杭州）律师事务所          经办律师：
                                                        姚轶丹




负责人：                               经办律师：
              马茜芝                                    夏宇尧




                                                       2022 年 1 月 6 日