英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
                              规定的说明



    英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”，“上市公司”）拟通
过现金方式购买 OSRAM GmbH（以下简称“卖方 1”）、OSRAM S.p.A.（以下简
称“卖方 2”，与卖方 1 合称为“交易对方”、“卖方”）持有的 OPTOTRONIC GmbH
（以下简称“德国标的公司”）100%股权、欧司朗（广州）照明科技有限公司（以
下简称“中国标的公司”）100%股权、Optotronic S.r.l.（以下简称“意大利标的
公司”，与德国标的公司、中国标的公司合称为“标的公司”）100%股权以及相
关资产持有方持有的非股权资产（以下简称“本次交易”），本次交易构成公司重
大资产重组。

    经对照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会认为本次交
易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定

    本次交易标的为卖方 1 持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司 100%
股权，卖方 2 持有的意大利标的公司 100%股权，以及卖方 1 的多个直接或间接
全资子公司及关联公司持有的位于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务
相关的非股权资产。本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注
于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产
品、LED 模组及电子控制装置，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体
照明控制系统。本次交易标的业务不属于《产业结构调整指导目录》（2019 年
本）中规定的限制类或淘汰类产业。同时，标的业务不属于《国务院办公厅转发
国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指
导意见的通知》（国办发（2017）74 号）所规定的限制或禁止开展的境外投资
领域，亦不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》规定的境

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外投资敏感行业。因此，本次交易符合国家产业政策。

    根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证、卖方的说明及《境内法律
意见书》和《境外法律尽调报告》，仅意大利标的公司涉及生产活动，其他标的
公司及标的业务均不涉及生产活动，仅涉及销售、仓储或研发活动；根据《意大
利法律尽调报告》，意大利标的公司生产活动符合相关环境法规，不存在对交易
产生重大影响的问题；根据其他国家/地区的《境外法律尽调报告》和《境内法
律意见书》及《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证及交易对方的说明，交
易标的不存在因严重违反环境保护相关法律产生的诉讼、仲裁或受到行政处罚的
情形。

    本次交易不涉及不动产的转让，只涉及租赁不动产，根据《境内法律意见书》、
《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证及交易对方的说明，不存在因严重违
反所在地的有关土地管理方面的法律法规而产生的诉讼、仲裁或受到行政处罚的
情形。

    本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，
不需要向我国商务部反垄断部门申报经营者集中事项。根据《反垄断分析备忘录》，
本次交易亦不涉及卖方及各资产持有方所在国家/地区的当地反垄断审查程序。

    综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。

    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。故本次交易不会导致上市公司不符
合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。

    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形

    本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的行业前景、战略价值及业务
协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮洽谈、谈判后最终确定。


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在与交易对方签订《股权及资产购买协议》后，上市公司聘请具有证券业务从业
资格的中介机构出具估值报告。估值报告主要采用可比公司法和可比交易法，最
终结论以可比公司法作为估值结果。公司独立董事发表独立意见认为本次交易中
所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有较
好的相关性，评估定价公允，本次交易的交易定价合法、公允，不存在损害公司
和股东合法权益的情形。因此，本次交易的资产定价符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项的要求。

     （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

     本次交易标的资产为卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司1间接持
有的标的资产。根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的保证以及《德
国法律尽调报告》、《意大利法律尽调报告》及《境内法律意见书》，卖方 1
为德国标的公司和中国标的公司的唯一股东，卖方 2 为意大利标的公司的唯一股
东，被售股权不存在诉讼、权利负担等影响股权转让的情形；交易对方及相关资
产持有方拥有开展标的业务以及签署并履行本次交易相关协议的所有权利，所有
签署《股权及资产购买协议》所需要的卖方任何法人团体的批准授权均已取得。
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的保证，卖方和资产持有方在协
议签署日合法并实益拥有或有权使用开展 DS-E 业务所需的所有资产，标的资产
均不受限于任何抵押、质押、留置或其他附带权利负担或限制，亦不受限于查封、
冻结、保管或任何未决的或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚或其他将妨碍卖方和
资产持有方转让和占有该等资产的争议，但《股权及资产购买协议》约定的惯常
的、商业性质的或法定的留置权、质押权或其他担保权等权利除外。

     对于本次交易涉及的债权债务，交易双方在《股权及资产购买协议》中均已
经进行了详细的约定，涉及的债权债务处理符合相关适用的法律法规。


1
  仅 2 家资产持有方（即 P.T. OSRAM, ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte
Ltd.））目前不是卖方 1 的全资子公司，其他资产持有方均为卖方 1 的直接或间接全资子公司。P.T. OSRAM
由卖方 1 持股 99.99%，由 PT Arjuna Teguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股 0.01%，
PT Arjuna Teguh 系根据当地法律要求持有 0.01%股份；ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.由 ams Sensors
Holding Asia Pte Ltd 持股 100%，并最终由 AMS-OSRAM AG 间接持股 100%，同时 AMS-OSRAM AG 系卖
方 1 的间接控股股东。

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     综上，本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项的规定。

     （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

     上市公司主营业务为中大功率 LED 驱动电源的研发、生产与制造，标的资
产则专注于中小功率 LED 驱动电源。上市公司与标的资产之间在产品、研发方
向、客户供应商等方面高度协同。本次交易的完成有利于公司进一步占领 LED
驱动电源市场份额，深化全球化经营，垂直化布局 LED 模组等细分市场。通过
本次交易，上市公司产品序列将进一步完善，并为下游主要照明行业客户提供更
优质的产品组合与解决方案，增强上市公司的综合竞争力。

     本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

     （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定

     本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司已按照有关法律法
规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、
资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

     上市公司实际控制人 GUICHAO HUA 于 2022 年 6 月 15 日出具《关于保持英飞
特电子（杭州）股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：

     “1、本次交易完成前，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及
本人控制的其他企业严格分开，公司的业务、资产、人员、财务和机构独立；

     2、本次交易不存在可能导致公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失
独立性的潜在风险。




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   3、本次交易完成后，本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合
理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不
采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。

   本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力。如本人违反上述承诺
而导致公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

   本次交易完成后，GUICHAO HUA 仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导
致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍具有完善的法人治理结构，
与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。

    （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

    本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完
善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

    因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。

   特此说明。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之签署页）




                                       英飞特电子（杭州）股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2023 年 1 月 29 日




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