证券代码：300584         证券简称：海辰药业         公告编号：2017-010



                       南京海辰药业股份有限公司
                   第二届董事会第五次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于 2017 年 2 月 22 日通
过电子邮件形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时
列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、本次董事会于 2017 年 2 月 26 日在公司二楼会议室召开，本次会议采取
现场与通讯方式召开。
    3、本次董事会应到 8 人，实际出席会议人数为 8 人，其中现场出席会议人
数为 3 人，董事柳晓泉、史云中、平其能、顾海、王玉春以通讯方式参加会议并
表决。
    4、本次董事会由董事长曹于平先生主持，公司证券部工作人员列席了会议。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过如下议案：
    1、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议
案》
    董事会认为，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为有利于推进
募投项目的建设，符合公司发展和全体股东利益的需要。本次拟使用募集资金置
换截至 2017 年 1 月 31 日预先投入募投项目自有资金人民币 93,883,214.47 元，
有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用。本次以募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，董事会
同意使用募集资金 93,883,214.47 元置换先期已投入募投项目的自筹资金。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案进行了审议并
一致同意，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于南京海辰药业
股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查
意见》。
    2、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（http://www.cninfo.com.cn)。
    3、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《董事会战略委员会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
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    4、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《董事会提名委员会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
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    5、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
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    6、审议通过了《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《 内 部 审 计 制 度 》 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
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    7、审议通过了《关于制定<董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司
股票管理制度>的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
    8、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    9、审议通过了《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    10、审议通过了《关于制定<内部信息传递管理制度>的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《内部信息传递管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
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    11、审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
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    12、审议通过了《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《独立董事年报工作制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
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    13、审议通过了《关于制定<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《董事会审计委员会年报工作制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
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    14、审议通过了《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    三、备查文件
    1、南京海辰药业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议。




                                         南京海辰药业股份有限公司董事会
                                                       2017 年 2 月 26 日