南京海辰药业股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会议事规则

       （2017 年 2 月 26 日经公司第二届董事会第五次会议审议通过）


                               第一章   总则

   第一条    为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核

和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公

司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考

核委员会，并制定本议事规则。

   第二条    薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、

审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

   第三条    本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董

事会认定的其他高级管理人员。



                               第二章   人员组成

   第四条    薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

   第五条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

   第六条    薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

根据上述第四至第六条规定补足委员人数。



                               第三章   职责权限

   第八条    薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

   （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

   （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其

进行年度绩效考评；

   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   （五）董事会授权的其他事宜。

   第九条    董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

   第十条    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意

后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员的薪酬

分配方案须报董事会批准。



                             第四章   决策程序

   第十一条    薪酬与考核委员会工作时，公司相关业务部门应提供有关书面资

料：

   （一）人力资源部负责提供董事和高级管理人员年度奖惩情况；薪酬分配的

考核标准或测算依据；绩效评价标准、程序及主要评价体系；董事和高级管理人

员岗位职责、分管工作的经营目标完成情况；

   （二）财务部负责提供公司上年度经营指标完成情况。

   （三）董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常工作联络、协调督促及决议

落实工作。

   第十二条    薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                              第五章   议事规则

   第十三条     薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年

至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开，并于会议召开前三

天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委

员（独立董事）主持。

   第十四条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

   第十五条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会

议可以采取通讯表决的方式召开。

   第十六条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管

理人员列席会议。

   第十七条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

   第十八条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

回避。

   第十九条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

   第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。

   第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

   第二十二条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。
                              第六章   附则

   第二十三条   本议事规则自董事会审议通过后生效并实施。

   第二十四条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件

或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

   第二十五条   本议事规则解释权归属公司董事会。