南京海辰药业股份有限公司

                               内部审计制度

         （2017 年 2 月 26 日经公司第二届董事会第五次会议审议通过）


                                 第一章 总 则

    第一条 为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，根

据《中华人民共和国审计法》等法律、法规、规章和《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》及《南京海辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定，并结合公司实际，制定本制度。

    第二条 本制度所称内部审计工作，是指公司内部审计机构或人员，对公司

内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率

和效果等开展的一种评价活动。

    第三条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、高级管理人员

及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

    （二）提高公司经营的效率和效果；

    （三）保障公司资产的安全；

    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

    第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内

部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关

信息披露内容的真实、准确、完整。

    第五条 公司各部门、各子公司应当配合内部审计机构依法履行职责，提供

必要的工作条件，不得妨碍内部审计机构的工作。

                       第二章 内部审计机构和审计人员
       第六条 公司董事会下设立审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、内

部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

    审计部在董事会指导下独立开展审计工作，对董事会负责，向董事会报告工

作。

       第七条 审计部应配置具备必要专业知识、相应业务能力、具有良好职业道

德的专职审计人员从事内部审计工作。

    审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合

署办公。

       第八条 审计部设负责人一名，全面负责审计部的日常审计管理工作。该负
责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

    公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实

际控制人是否存在关联关系等情况。

       第九条 审计人员开展内部审计工作应保持独立性，坚持客观公正、实事求

是、廉洁奉公、保守秘密的原则。审计人员与办理的审计事项或与被审部门有利

害关系的，应当回避。审计人员依法行使职权受法律保护，任何公司和个人不得

打击报复。

       第十条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股

公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

                       第三章 内部审计机构的职责与权限

       第十一条 董事会审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主

要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）至少每半年度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等，

会议可采用现场、通讯等方式召开；

    （三）至少每半年度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题；

    （四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关

系。

       第十二条 审计部应当履行以下职责：

    （一）对公司各部门、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施

的有效性进行检查和评估；

    （二）对公司各部门、控股子公司会计资料及其他有关经济资料，以及所反

映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，

包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要

内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

    （四）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执

行情况以及内部审计工作中发现的问题；

    （五）每个会计年度结束前两个月内向董事会提交一次年度内部审计工作计

划，并在每个会计年度结束后两个月内向董事会提交年度内部审计工作报告。审

计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信

息披露事务等事项是年度工作计划的必备内容。

       第十三条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，

对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进

行评价。

    审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金的

内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，

是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，

应及时向审计委员会汇报。

    内部审计通常涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有
业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、

资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理

等。

    审计部可以根据公司实际情况或项目情况对上述业务环节进行调整。

       第十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

公司内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、

完整地记录在工作底稿中。

       第十五条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工

作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

       第十六条 内部审计人员应当保持严谨的工作态度，在被审部门提供的资料

真实齐全的情况下，应客观反映所发现的问题，并及时报告董事会。如反映情况

失实，应负审计责任。被审计部门未如实提供全部审计所需资料影响内部审计人

员做出判断的，追究相关人员责任。

       第十七条 审计部的主要权限如下：

    （一）根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送计划、预算、报表

和有关文件资料等；

    （二）审计会计报表、账簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计软件，查

阅有关文件和资料；

    （三）根据工作需要参加总经理办公会议和列席有关部门的例会；

    （四）对审计中的有关事项向有关部门（人员）进行调查并索取证明材料，

要求有关部门负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明

材料；

    （五）对正在进行的严重违反相关法律法规、公司规章制度或严重失职可能

造成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会；对已经造成重
大经济损失和影响的行为，向董事会提出处理的建议；
    （六）对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，报

董事会核准并经董事长批准可采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的

建议；

    （七）经董事会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效益的建议，

检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。

                           第四章 内部审计程序

    第十八条 审计部根据公司实际情况，拟订具体的年度审计工作计划，报董

事会和审计委员会批准后实施。对已列入年度审计工作计划的项目由审计部自主

安排开展审计工作，其他审计工作依据公司董事会、监事会等授权部门委托开展
审计工作。

    第十九条 审计一般采取预先通知方式，内部审计通知书以书面形式在审计

实施五日前送达。被审计对象在接到内部审计通知书后，应认真按照内部审计通

知书的要求做好准备工作，特殊情况按照有关授权部门要求办理。

    第二十条 内部审计工作应严格按照规定的审计程序进行：

    （一）实施内部审计前应制定内部审计方案，向被审计对象发出内部审计通

知书；

    （二）内部审计人员对被审计对象的有关资料进行认真细致的调查、询问，

取得有效的证明材料，并作详细记录；

    （三）对审计中发现的问题进一步落实取证，做到事实认定清楚、正确，依

据复核后的内部审计记录编写内部审计工作底稿及内部审计报告；

    （四）内部审计报告应征求被审计对象意见，并连同被审计对象的反馈意见

报送董事会审计委员会等相关部门；

    （五）被审计对象对审计处理决定如有异议，可以在接到处理决定之日起七

日内向审计委员会提出书面申诉，审计委员会接到申诉后十五日内根据权限做出
处理或提请董事会审议。对不适当的审计处理决定，审计部复审并经审计委员会
确认后提请董事会予以纠正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况经

审计委员会审批后，可以暂停执行；

    （六）根据工作需要进行后续审计，追踪审计处理执行情况。

    第二十一条 审计部应当在每个审计项目结束后，建立内部审计档案，对工

作中形成的审计档案定期或长期保管，在每年度结束后的 6 个月内进行归档。内

部审计档案销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。

    第二十二条 内部审计工作底稿保管期限为 5 年，其他内部审核工作报告保

管期限为 10 年。

                           第五章 内部审计的具体实施

    第二十三条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部

控制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。

    评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及改善内部

控制的建议。

    第二十四条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务

相关的内部控制的建立和实施情况。

    审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金

使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效

性作为检查和评估的重点。

    第二十五条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任

部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落

实情况。

    审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部

审计工作计划。

    第二十六条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风
险，应当及时向董事会报告。
    董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深

圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷

或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

    第二十七条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审

计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行

性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

    （四）涉及委托理财事项的，应关注公司是否将委托理财审批权力授予公司

董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，

是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

    （五）涉及证券投资事项的，应关注公司是否针对证券投资行为建立专门的

内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金， 投

资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券

投资，独立董事是否发表意见。

    第二十八条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审

计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

    第二十九条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审
计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况

和财务状况是否良好；

    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

    （四）需独立董事发表意见的，独立董事是否发表意见；

    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

       第三十条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计

关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东

或关联董事是否回避表决；

    （三）独立董事是否按照规定事前认可并发表独立意见；

    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明

确；

    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

    （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或

评估，关联交易是否会侵占公司利益。

       第三十一条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次

审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况

时，重点关注以下内容：

    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募

集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的

投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募

集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行

审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意

见。

       第三十二条 在业绩快报对外披露前，应由审计部对业绩快报进行审计。在
审计业绩快报时，重点关注以下内容：

    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

    （三）是否存在重大异常事项；

    （四）是否满足持续经营假设；

    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

       第三十三条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况

时，重点关注以下内容：

    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包

括各内部机构、各子公司的信息披露事务管理和报告制度；

    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、

披露流程；

    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；

    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专

人跟踪承诺的履行情况；

    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

                             第六章 信息披露

    第三十四条 董事会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务

报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制

自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

    （一） 内部控制评价工作的总体情况；

    （二） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （三）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

    （四）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

    （五）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

    （六）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）。

    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决

议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。

    第三十五条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两
年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控

制鉴证报告。深圳证券交易所另有规定的除外。

    第三十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证

报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说

明至少应当包括以下内容：

    （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；

    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

    （四）消除该事项及其影响的具体措施。

    第三十七条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制

自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。

                    第七章 监督管理与违反本制度的处理

    第三十八条 内部审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、违反保密制度

的，视情节轻重，给予处分或处罚；构成犯罪的，应移交司法机关依法追究刑事

责任。

    第三十九条 审计部对违反本制度，有下列行为之一的有关部门和个人，根
据情节轻重，向董事会提出给予处分、追究经济责任的建议：

    （一） 拒绝或拖延提供审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；

    （二）阻扰内部审计人员行使职权，抗拒审计监督检查的；

    （三）弄虚作假，隐瞒事实真相的；

    （四）拒不执行审计结论或决定的；

    （五）打击报复内部审计人员的；

    （六）打击报复向审计部如实反映真实情况的部门或个人的。

                              第八章 附 则

    第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执

行；本制度如与国家日后颁发的法律、法规或经合法程序修改后的章程抵触的，

按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议。

    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。

    第四十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
南京海辰药业股份有限公司

             2017 年 2 月