南京海辰药业股份有限公司

   董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度


        （2017 年 2 月 26 日经公司第二届董事会第五次会议审议通过）


                                  第一章总则

    第一条 为了便于南京海辰药业股份有限公司（以下简称“本公司”）对董事、

监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本

公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和

高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度

第二十条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。公司董事、

监事、高级管理人员和证券事务代表存在更严于本制度的规定、与持有和买卖本公

司股票相关的承诺且不违反法律、法规和规范性文件规定的，按承诺内容执行。

    公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表委托他人代行买卖股票，视作
本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

    第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务

负责人以及经公司董事会认定的其他高级管理人员。

    第四条公司及董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在买卖公司股票及其

衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕

交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融

券交易。

                       第二章买卖本公司股票行为的申报

    第五条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶计划

买卖本公司股票及其衍生品种的，应在买卖前 3 个交易日内填写《买卖本公司证券

联络单》（附件 1），将买卖计划提交给董事会秘书。董事会秘书收到《买卖本公司

证券联络单》后，应检查本公司信息披露及重大事项进展等情况，于《买卖本公司

证券联络单》所计划的交易时间前予以回复。公司董事、监事、高级管理人员及证
券事务代表在收到董事会秘书的回复前，不得擅自进行本公司证券的交易行为。董

事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对

《买卖本公司证券联络单》回复内容等资料进行编号登记并妥善保管。

    第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监

事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、

设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深

圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的

股份。

    第七条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托

公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、

兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、身份证件号码、证券账户等）：

    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

    （二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后

2 个交易日内；

    （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （四）公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人

信息发生变化后的 2 个交易日内；

    （六）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易

日内；

    （七）深交所要求的其他时间。

    第八条公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深交
所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公

布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第九条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人

员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

                 第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定

    第十条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表拥有多个证券账户的，

应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。

    第十一条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大

宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，

因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受

前款转让比例的限制。

    第十二条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，

计算其中可转让股票的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入

当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第十三条 公司上市未满一年，董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、

可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，均不得转让。

   公司上市已满一年，董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转

股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让 25%，

新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

   因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司

股股票数量变化时，本年度可转让股票额度做相应变更。

    第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除

限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售

后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度

内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

    第十五条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享

有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

    第十六条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中

国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全

部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

                        第四章买卖公司股票的禁止情况

    第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

   （一）公司股票上市交易之日起一年内；

   （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

   （三）董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申

报离职的，自申报离职之日起十八个月内；
    （四）董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起第七个月至

第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内；

    （五）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在

承诺期内的；

    （六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。

    第十八条公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。

    对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为 6 个月卖出禁止期的起算点；对

于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为 6 个月买入禁止期的起算点。

    第十九条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在

下列期间不得进行本公司股票及其衍生品种的买卖：

    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，至最终公告日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （四） 深交所规定的其他期间。

    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，

并承担相应责任。

    第二十条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组

织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母及配偶的父母、子女及其

配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母及配偶的父母、子女及其配偶、兄

弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息

的自然人、法人或其他组织。

    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
五条及第二十三条的规定执行。

       第二十一条持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十八条

规定执行。

                       第五章持有及买卖公司股票行为的披露

       第二十二条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度

第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，

统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情

况。

       第二十三条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股票及

衍生品种发生变动当日及时填写《股份变动情况申报表》（附件 2），并通知董事会

秘书。在事实发生 2 个交易日内，由董事会秘书向深交所申报，并在深交所指定网

站进行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量和价格；
   （五）变动后的持股数量；

   （六）深交所要求披露的其他事项。

    第二十四条公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十八条的情况，公司

董事会应及时披露以下内容：

   （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

   （二）公司采取的补救措施；

   （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

   （四）深交所要求披露的其他事项。

    第二十五条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法

律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

                                第六章处罚

    第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度规定的自

然人、法人或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股

份的，公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训，由此所得收益归公

司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予

处分或交由相关部门处罚。

                                第七章附则

    第二十七条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及

公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规

定为准。

    第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十九条本制度自公司董事会通过后实施。




                                           南京海辰药业股份有限公司

                                                        2017 年 2 月
    附件 1：

                           买卖本公司证券联络单

编号（董事会秘书填写）：

公司董事会：

    根据有关规定，拟进行本公司股票的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。


本人姓名

本人身份             董事/监事/高级管理人员/其他

A 股股东账户

原持股数量

拟交易方向           买入/卖出

拟交易数量

拟交易日期           自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日

    再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管

理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导

意见》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深

圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公

司股票行为的通知》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握

关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

                                                        签名：

                                                               年   月   日
    附件 2：

                            股份变动情况申报表

编号（董事会秘书填写）：

公司董事会：

    通过申请及董事会确认，本人进行了本公司证券的交易。具体情况如下：


本人姓名


本人身份                         董事/监事/高级管理人员/其他


A 股股东账户


上年末所持公司股份数量


本次变动前持股数量


本次交易方向                     买入/卖出


本次交易数量


本次交易价格                     元/股


本次交易后持股数


交易日期


    （附上经本人签字的交易清单）

    本人严格依据《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所

持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 等
法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则进行交易，

且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

                                                       签名：

                                                            年   月   日