核查意见



                     华泰联合证券有限责任公司关于
 南京海辰药业股份有限公司用募集资金置换预先已投入募
                集资金投资项目的自筹资金的核查意见


       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，对海辰药业拟用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

       一、募集资金及投资项目基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3055 号文核准，海辰药业向社
会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为每股 11.11 元，募集
资金总额为人民币 22,220.00 万元，扣除发行费用 2,374.30 万元后，实际募集
资金净额为 19,845.70 万元。上述募集资金实际到位时间为 2017 年 1 月 6 日，
已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2017]00003 号《验资
报告》。

       海辰药业招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：
                                                            资金安排（单位：万元）
                                          项目投资总额
序号                 项目名称
                                        （单位：万元）   利用募集资金投
                                                                             自筹
                                                               资
 1     海辰药业三期产能扩建项目               9,800.00         7,500.00      2,300.00

 2     新品药物研发总部项目                  12,000.00         4,345.70      7,654.30

 3     营销渠道网络建设项目                   3,000.00         1,000.00      2,000.00

 4     镇江德瑞原料药技术改造项目            10,800.00         7,000.00      3,800.00


       二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况


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       募集资金到位前，公司通过自筹资金提前实施募投项目。截至 2017 年 1 月
31 日，海辰药业以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币
9,540.02 万元，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京海
辰药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的鉴证报告》（天衡专字[2017]00068 文号），具体情况如下表所示：
                                                                               单位：万元

序号              募集资金投资项目        募集资金计划投资总额       自筹资金先期投入金额

 1     海辰药业三期产能扩建项目                        7,500.00                   5,068.87

 2     新品药物研发总部项目                            4,345.70                     151.70

 3     营销渠道网络建设项目                            1,000.00                             -

 4     镇江德瑞原料药技术改造项目                      7,000.00                   4,319.45

                   合         计                      19,845.70                   9,540.02


       公司于 2017 年 2 月 26 日董事会第二届第五次会议审议通过了《南京海辰药
业股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金人民币 93,883,214.47 元置换已预先投入募集资金
投资项目的自筹资金,具体情况如下：

                                                                                单位：元
序号              募集资金投资项目        自筹资金预先投入金额          本次置换金额

 1     海辰药业三期产能扩建项目                   50,688,705.46              50,688,705.46

 2     新品药物研发总部项目                        1,517,034.10                             -

 3     营销渠道网络建设项目                                      -                          -

 4     镇江德瑞原料药技术改造项目                 43,194,509.01              43,194,509.01

                   合         计                  95,400,248.57              93,883,214.47


       公司监事会、独立董事于 2017 年 2 月 26 日发表同意意见。

       四、保荐机构意见

       经核查，华泰联合证券认为：海辰药业本次用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发
表了同意意见，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行
了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不


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                                                              核查意见


影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。本保荐机构对海辰药业实施该事项无异议。




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