证券代码：300584         证券简称：海辰药业         公告编号：2017-014



                       南京海辰药业股份有限公司
                   第二届董事会第六次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于 2017 年 3 月 1 日通过
电子邮件形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列
明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、本次董事会于 2017 年 3 月 5 日在公司二楼会议室召开，本次会议采取现
场与通讯方式召开。
    3、本次董事会应到 8 人，实际出席会议人数为 8 人，其中现场出席会议人
数为 4 人，董事姜晓群、姚晓敏、史云中、平其能以通讯方式参加会议并表决。
    4、本次董事会由董事长曹于平先生主持，公司部分高级管理人员、证券部
工作人员列席了会议。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过如下议案：
    1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
    本次公开发行股票后，公司注册资本将由人民币 6,000 万元变更为 8,000
万元，公司总股本由 6,000 万股增加至 8,000 万股。公司拟在工商行政管理部门
将公司注册资本变更为 8,000 万元。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案需提交股东大会审议。
    2、审议通过了《关于变更公司类型的议案》
    公司首次公开发行的 2,000 万股人民币普通股股票已于 2017 年 1 月 12 日在
深圳证券交易所创业板上市交易。公司拟在工商行政管理部门将公司登记的类型
从“股份有限公司（未上市）”，变更为“股份有限公司（上市）”。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案需提交股东大会审议。
    3、审议通过了《关于修订<公司章程>（草案）部分条款并将其作为正式章
程及办理工商变更登记的议案》
    根据深圳证券交易所出具的《关于南京海辰药业股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]27 号），公司首次公开发行的 2,000
万股人民币普通股股票已于 2017 年 1 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
现对原《公司章程（草案)》中有关注册资本、股份总数以及其他内容作出相应
修订后启用，作为新的《南京海辰药业股份有限公司章程》，并提请股东大会授
权公司董事会办理工商登记相关手续。
                           章程修改前后对照表
      原《章程（草案）》内容                    修改后的章程内容
                                       第二条 公司系依照《公司法》和其他
第二条 公司系依照《公司法》和其他
                                       有关规定成立的股份有限公司（以下简
有关规定成立的股份有限公司（以下简
                                       称“公司”），公司系以发起方式设立。
称“公司”），公司系以发起方式设立。
                                       公司在南京市工商行政管理局注册登
                                       记，取得营业执照，统一社会信用代码
                                       913201927453675877。
第三条 公司于【】经中国证券监督管 第三条 公司于 2016 年 12 月经中国证
理委员会核准，首次向社会公众发行人 券监督管理委员会核准，首次向社会公
民币普通股【】股，于【】在深圳证券 众发行人民币普通股 2,000 万股，于
交易所上市。                           2017 年 1 月在深圳证券交易所上市。

                                       第六条 公司注册资本为人民币 8,000
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
                                       万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人及本章程中确定属于公司 财务负责人以及经公司董事会认定的
高级管理人员的人员。                  其他高级管理人员。
第十七条 公司发行的股份，在【】集 第十七条 公司发行的股份，在中国证
中存管。                              券登记结算有限责任公司深圳分公司
                                      集中存管。
第十九条 公司股份全部为普通股，共 第十九条 公司股份全部为普通股，共
计【】股。                            计 8,000 万股。

第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
公司公开发行股份前已发行的股份，自 司公开发行股份前已发行的股份，自公
公司股票在证券交易所上市之日起 1 年 司股票在证券交易所上市之日起 1 年内
内不得转让。                          不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应        公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司股份及 当向公司申报所持有的本公司股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股 其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数 份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上 的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的 员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。                          本公司股份。
                                          公司董事、监事和高级管理人员在
                                      首次公开发行股票上市之日起六个月
                                      内申报离职的，自申报离职之日起十八
                                      个月内不得转让其直接持有的本公司
                                      股份；在首次公开发行股票上市之日起
                                      第七个月至第十二个月之间申报离职
                                      的，自申报离职之日起十二个月内不得
                                      转让其直接持有的本公司股份。因公司
                                      进行权益分派等导致董事、监事和高级
                                      管理人员直接持有本公司股份发生变
                                    化的，仍应遵守该规定。
第一百八十二条 公司指定巨潮资讯网 第一百八十二条 公司指定巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）以及 （http://www.cninfo.com.cn/）以及
【】为刊登公司公告和其他需要披露信 其他法定披露媒体为刊登公司公告和
息的媒体。                          其他需要披露信息的媒体。
第二百零九条 本章程自公司首次公开 第二百零九条 本章程自股东大会审议
发行股票并在交易所上市之日起实施。 通过之日施行。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案需提交股东大会审议。
    4、审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》
    《 对 外 担 保 制 度 》 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案需提交股东大会审议。
    5、审议通过了《关于修订<关联交易决策规则>的议案》
    《关联交易决策规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案需提交股东大会审议。
    6、审议通过了《关于制定<防范大股东及其关联方资金占用制度>的议案》
    《防范大股东及其关联方资金占用制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案需提交股东大会审议。
    7、审议通过了《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》
    《股东大会网络投票实施细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案需提交股东大会审议。
    8、审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》
    《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案需提交股东大会审议。
    9、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理
财产品的议案》
    公司董事会认为在确保公司募投项目建设和公司正常运营的情况下，运用不
超过 8,000 万元暂时闲置募集资金和不超过 7,000 万元自有闲置资金购买低风险、
流动性高的银行保本型产品，不影响公司募投项目资金正常周转需要，有利于提
高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，充分保障股东利益。董事会提请股
东大会授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人
具体办理相关事宜。购买保本型理财产品的额度自股东大会审议通过之日起两年
内可以滚动使用。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案需提交股东大会审议。
    公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理
财产品的事项发表了独立意见。《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事
项的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
    公司监事会对该事项进行了审议并一致同意，详见指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
    公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司使用部分闲置募集资金及
自有闲置资金购买保本型理财产品发表了明确的核查意见，详见指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
    公司《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的公
告》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
    10、审议通过了《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于 2017 年 3 月 21 日召开南京海辰药业股份有限公司 2017 年第一次
临时股东大会。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《南京海辰药业股份有限公司 2017 年第一
次临时股东大会通知公告》
    三、备查文件
    1、南京海辰药业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议。
南京海辰药业股份有限公司董事会
               2017 年 3 月 5 日