华泰联合证券有限责任公司
 关于南京海辰药业股份有限公司使用部分闲置募集
         资金及自有闲置资金购买保本型理财产品
                            的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券” 或“本保荐机构”）
作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”或“公司”）首次公开
发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定，就海辰药业拟使用不超过 8,000 万元闲置募集资金及
7,000 万元自有闲置资金购买保本型理财产品的事项进行了核查，并出具本核查
意见。

一、投资概况
    1、投资目的
    为了提高募集资金使用效率，使股东利益最大化，在确保不影响募集资金投
资计划的前提下，公司于 2017 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第六次会议审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，
拟使用不超过 8,000 万元闲置募集资金及 7,000 万元自有闲置资金适时购买保本
型理财产品，增加公司收益。该决议将提交公司 2017 年度第一次临时股东大会
审议。
    2、投资额度
    最高额度为闲置募集资金不超过8,000万元、自有闲置资金不超过7,000万
元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
    上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
    本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金用
途的行为。
    3、投资品种
    购买的理财产品品种为安全性高、短期（不超过一年）的保本型银行理财产
品。
    4、审批权限
    在额度范围内，董事会授权董事长具体办理实施相关事项。
    5、投资期限
    自股东大会审议通过之日起二年内有效。
    6、前次投资理财产品情况
    截止本核查意见出具日，公司不存在投资理财产品的情况。
    7、风险控制
    （1）以上额度内资金只能购买短期的保本型银行理财产品，不得用于证券
投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
    （2）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财
务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进
展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措
施，控制投资风险。
    （3）独立董事将对理财资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查
为主。
    （4）公司监事会将对理财资金使用情况进行监督与检查。
    （5）公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

二、对公司的影响
    1、公司运用部分闲置募集资金及自有闲置资金进行安全性高、风险低的银
行短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影
响公司募集资金项目建设正常周转需要。
    2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一
定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

 三、保荐机构意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，华泰联合证
券认真核查了上述运用部分闲置募集资金及自有闲置资金进行保本型银行理财
产品投资事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等，发表如下保
荐意见：
    1、海辰药业购买保本型银行理财产品的议案已经通过公司第二届董事会第
六次会议审议通过，并拟提交公司 2017 年度第一次临时股东大会审议。公司监
事会、独立董事对该议案发表了同意意见。购买低风险银行短期理财产品事项符
合根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《南京海辰药业股份有限公
司章程》等有关规定。
    2、公司经营性现金流状况良好，在保障生产经营、募投项目建设等需求的
前提下，运用部分闲置募集资金及自有闲置资金,择机投资安全性高、短期（不
超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率,增加公司投资收
益；公司内控措施和制度健全,资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全
体股东的利益。

    综上，华泰联合证券同意海辰药业运用部分闲置募集资金及自有闲置资金购
买保本型理财产品事项。