南京海辰药业股份有限公司

                          关联交易决策制度


                               第一章   总则
    第一条   为规范公司的关联交易行为，根据《公司法》、《企业会计准则第
36 号——关联方披露》等有关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本关联
交易决策制度（以下称“本制度”）。
    第二条   本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，是
维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。
    第三条   公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）公开、公正、公平的原则；
    （二）诚实信用的原则；
    （三）回避表决的原则；
    （四）享有公司股东大会表决权的关联方，在股东大会上回避行使表决；
    （五）董事会会议审议某关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事，
应当回避表决；
    （六）聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。
    第四条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。公司与关联方签署
的关联交易协议，应当遵循：
    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）任何人只能代表一方签署协议；
    （三）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （四）协议的内容应明确、具体。
    第五条   有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。


                      第二章      关联方和关联关系
    第六条   公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联方。
    第七条   具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括
但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
    （二）本制度所指的关联自然人直接或间接控制的企业；
    （三）持有公司 5%以上股份的法人。
    公司的关联自然人是指：
    （一）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
    （二）持有公司 5%以上股份的个人股东；
    （三）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （四）上述两款人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满 18 周岁
的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
   第八条    具有以下情形之一的法人或者自然人，为公司的潜在关联方：
   （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，符合前述关联法人规定或关联自然人规定的；
   （二）过去十二个月内，符合前述关联法人规定或关联自然人规定的。
    第九条     公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公
司的行为，遵循相关法律法规和本制度的规定进行。
    第十条     关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第十一条     关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。


                            第三章    关联交易
    第十二条     公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有 50%以上股权的
子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
    （一）购买或销售商品；
    （二）购买或销售除商品以外的其他资产；
    （三）提供或接受劳务；
    （四）代理；
    （五）租赁；
    （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；
    （七）担保；
    （八）管理方面的合同；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）许可协议；
    （十一）赠与；
    （十二）债务重组；
    （十三）非货币性交易；
    （十四）关联双方共同投资；
    （十五）法律法规认为应当属于关联交易的其他事项。


                       第四章    关联交易的决策程序
    第十三条   公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提
交该关联方的有关资料。
    第十四条   关联交易决策权限：
    （一）公司拟与关联方达成的交易总额（含同一标的或同一关联方在连续
12 个月内达成的关联交易累计金额）高于 1000 万元且高于公司最近经审计净资
产值的 5%以上的关联交易事项，此关联交易必须经公司股东大会审议批准；
    （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项
或公司拟与关联方达成的交易总额（含同一标的或同一关联方在连续 12 个月内
达成的关联交易累计金额）在 100 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的
0.5%以上的关联交易事项，此关联交易必须经公司董事会审议批准；

    （三）公司拟与关联法人达成的交易总额高于 100 万元且高于公司最近经审
计净资产值 0.5%的、与关联自然人发生的总额高于 30 万元的关联交易，应由独
立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    第十五条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东大
会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，
其他股东可以要求其说明情况并回避，该股东坚持要求参与投票表决的，由出席
股东大会的其他股东以特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决
前，其他股东有权要求该股东就有关情况作出说明。
       第十六条     股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联方的各股东应当回避
表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。如有特
殊情况关联股东无法回避时，可以进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
    上述所指的特殊情况是下列情形：
    （一）出席股东大会的股东只有关联股东；
    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并由出席股东大会
的其他股东以特别决议表决通过；
    （三）关联股东无法回避的其他情形。
       第十七条     关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关
联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议有同等法律效
力。
       第十八条     董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董
事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：
    （一）董事个人与公司的关联交易；
    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公
司的关联交易；
    （三）按法律、法规和本制度的规定应当回避的。
    第十九条      公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
       第二十条     董事会审议关联交易时，若有一名独立董事提出异议，董事会对
该事项应暂缓表决，在关联交易事项表决中，若有二名或二名以上独立董事投反
对票，则该议案视同未通过。
       第二十一条     公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、
具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以
披露。


                            第五章    附则
    第二十二条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规
定执行。
    第二十三条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。
    第二十四条   本制度由公司董事会负责解释。
    第二十五条   本制度经股东大会审议批准生效后实施。




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                                                             2017 年 3 月