证券代码：300584         证券简称：海辰药业           公告编号：2017-022



                       南京海辰药业股份有限公司

                   第二届董事会第七次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于 2017 年 4 月 7 日电话、
电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关
材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、本次董事会于 2017 年 4 月 19 日在公司二楼会议室召开，本次会议采取
现场与通讯方式召开。
    3、本次董事会应到 8 人，实际出席会议人数为 8 人，其中现场出席会议人
数为 3 人，董事柳晓泉、史云中、平其能、顾海、王玉春以通讯方式参加会议并
表决。
    4、本次董事会由董事长曹于平先生主持，公司部分高级管理人员、证券部
工作人员列席了会议。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过如下议案：
    1、审议通过《2016 年度总经理工作报告》
    公司董事会听取了曹于平总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为
2016 年度公司经营层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、
真实地反映了经营层 2016 年度主要工作。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    2、审议通过《2016 年度董事会工作报告》
    公司董事会审议通过了《2016 年度董事会工作报告》，同时独立董事平其能、
顾海、王玉春向董事会递交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016
年度股东大会上进行述职。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    3、审议通过《关于 2016 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
    公司及下属子公司对 2016 年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清
查和资产减值测试后，计提 2016 年度各项资产减值准备 1,331,052.19 元，核
销资产 577,523.60 元。
    董事会认为本次计提资产减值准备及核销资产的事项符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。
本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止 2016 年 12 月 31 日公司财务状
况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会发表了审核意见。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    4、审议通过《2016 年度财务决算报告》
    2016 年度实现营业收入 28,082.76 万元，比上年同期增长 27.08 %；归属于
上市公司股东的净利润 4,523.64 万元，比上年同期增长 12.17%；归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,493.53 万元，比上年同期增长 16.23%。
    与会董事认为，公司财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了天衡审字（2017）00700 号标准无保留意见的审计报告，公司《2016
年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2016 年的财务状况和经营成果。
    《2016 年度财务决算报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业
板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    5、审议通过《2017 年度财务预算报告》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
       6、审议通过《关于 2016 年度利润分配的预案》
    公司 2016 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 80,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），合计派发现金红利共
计 24,000,000 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股，
不进行公积金转增股本。
       独立董事对该议案发表了同意的独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。
       利润分配预案详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
       7、审议通过《2016 年年度报告全文及其摘要》
       经审议，公司董事会批准报出公司《2016 年年度报告全文及其摘要》，公司
《2016 年年度报告全文》及《2016 年年度报告摘要》详见公司同日披露在中国
证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
       8、审议通过《2016 年度内部控制自我评价报告》
    经审议，公司董事会通过了《2016 年度内部控制自我评价报告》。
       公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，公司监事会
对内部控制自我评价报告发表了审核意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司
出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
       9、审议通过《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》
    经审议，公司董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度的审计机构。该事项已经董事会审计委员会审核通过，公司独立董事
就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    10、审议通过《2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高
级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参
照行业薪酬水平，董事会制定了《2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方
案》。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已
发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    11、审议通过《关于 2017 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
    为确保公司业务正常开展，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及下属子
公司拟在 2017 年度向金融机构申请综合授信额度不超过 5000 万元，以上综合授
信事项的期限为一年，自 2016 年度股东大会通过之日起至 2017 年度股东大会召
开日。具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。融资金额将
视公司运营资金的实际需求确定，实际融资金额不超过授信总额。在以上额度和
期限内，提请公司董事会及股东大会授权公司董事长办理有关具体手续，并签署
申请文件（包括但不限于签署授信合同、贷款合同、质押/抵押合同以及其他法
律文件等）。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    12、审议通过《关于预计 2017 年度关联交易的议案》
    公司及下属子公司拟在 2017 年度视发展需求、资金情况向金融机构申请不
超过 5000 万元（或等值外币）的综合授信额度。公司控股股东、实际控制人曹
于平先生、姜晓群女士将为该综合授信提供连带责任保证担保。曹于平先生、姜
晓群女士系公司关联人，该担保为关联担保。
    该预计关联担保是实际控制人为公司向金融机构申请综合授信提供的担保，
关联方提供担保并不收取任何费用，有利于公司及子公司正常的生产经营活动，
符合公司的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利
益的情形。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会就事项发表了审
核意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容详
见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事曹于平、姜晓群回避
表决，议案获得通过。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    13、审议通过《关于提请召开 2016 年度股东大会的议案》
    公司董事会作为召集人定于 2017 年 5 月 11 日召开 2016 年度股东大会，
《关于召开 2016 年度股东大会的通知公告》详见同日披露在中国证监会创业板
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。


    三、备查文件
   1、南京海辰药业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议
   2、南京海辰药业股份有限公司第二届监事会第六次会议决议
   3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见
   4、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见
   5、华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司 2016 年度内
部控制自我评价报告的核查意见
   6、华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司 2017 年度预
计关联交易的核查意见
   7、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京海辰药业股份有限公司 2016
年度财务报表审计报告
   8、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京海辰药业股份有限公司 2016
年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
南京海辰药业股份有限公司董事会
              2017 年 4 月 21 日