南京海辰药业股份有限公司

                      2016 年度独立董事述职报告

                                 （顾海）
各位股东及股东代表：
       本人（顾海）作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2016 年度工
作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东
的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2016 年度本人履
行独立董事职责的工作情况报告如下：
    一、参加会议情况
    报告期内，公司共召开 7 次董事会会议和 2 次股东大会，我均亲自出席历
次董事会和列席历次股东大会，没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议情
况。在董事会会议召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解
公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，我认真审议各
项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，认
真行使表决权，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。2016 年，我对提
交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，
公司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发
生。
       二、发表独立意见情况
       根据《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的有关规定，2016
年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见：
   （一）本人对在 2016 年 2 月 6 日公司第一届董事会第十四次会议中审议的
《关于续聘 2016 年度财务审计机构的议案》进行了事前认可，同时对公司 2015
年度相关事项进行了认真审议，并就《公司 2016 年拟发生关联交易的议案》、
《2015 年度利润分配预案》、《调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
创业板上市方案的议案》、《公司首次公开发行股票摊薄即期回报的分析报告及公
司董事会填补即期回报的具体措施》、《公司董事、高级管理人员关于公司首次公
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等事项发表了独立意见。
  （二）在 2016 年 7 月 1 日公司第一届董事会第十六次会议上，本人对《关于
审议公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见。
  （三）在 2016 年 7 月 20 日公司第二届董事会第一次会议上，本人对《关于选
举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任
公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务
总监的议案》、《关于聘任公司审计部经理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表
的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》等事项发表了
独立意见。
   (四)在 2016 年 12 月 5 日公司第二届董事会第三次会议上，本人对《关于调
整南京海辰药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目募集资金
投入额的议案》发表了独立意见。

    三、专门委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会
等四个专门委员会。
    本人担任公司薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员。
按照《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《审议委员会议事
规则》的相关要求，充分行使自己的各项合法权利和义务。2016 年主要履职情
况如下：
    （一）参加并主持薪酬与考核委员会召开的一次会议，就《关于公司 2016
年董事及高级管理人员薪酬方案的议案》进行了审议，与各位委员达成一致意见
后报送公司董事会。
    （二）参加战略委员会召开的两次会议，分别就《南京海辰药业股份有限公
司三期产能扩建项目 2015 年度进展情况报告》、《镇江德瑞药物有限公司原料药
技术改造项目 2015 年度进展情况报告》、《关于调整南京海辰药业股份有限公司
首次公开发行股票募集资金拟投资项目募集资金投入额的议案》等议案进行审
议，与各位委员达成一致意见后报送公司董事会。
       （三）参加审计委员会召开的四次会议，分别就《关于 2015 年度计提资产
减值准备的议案》、《关于对经审计的公司 2015 年度财务会计报表的审阅意见》、
《关于对经审计的公司 2016 年 6 月财务会计报表的审阅意见》以及《关于对经
审阅的公司 2016 年 9 月财务会计报表的审核意见》进行了审议，与各位委员达
成一致意见后报送公司董事会。
       四、保护投资者权益方面所做的工作
       2016 年，本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履
行独立董事的职责。加强与其他董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高决
策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳
健和规范的经营，起到应有的作用。同时积极关注公司的对外投资和信息披露工
作，督促公司严格按照相关法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，
认真履行程序并真实、及时、完整地进行信息披露。
       五、对公司进行现场调查的情况
       2016 年度，本人利用参加会议多次对公司进行现场调研，及时了解公司发
展战略、研发、生产经营状况以及内部控制建设情况，并利用自己的专业知识为
公司经营管理、医药行业政策应对等方面提出合理化的意见和建议；并通过电话
和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外
部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉
公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
       六、其他工作
   （一）报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议；
   （二）报告期内，本人没有提议召开董事会；
   （三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
       作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决
策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人
员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
       2017 年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡
献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法
权益不受损害。


                 南京海辰药业股份有限公司
                           独立董事：顾海
                         2017 年 4 月 19 日