南京海辰药业股份有限公司

                      2016 年度独立董事述职报告

                               （平其能）
各位股东及股东代表：
       本人（平其能）作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2016 年度工
作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东
的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2016 年度本人履
行独立董事职责的工作情况报告如下：
    一、参加会议情况
    报告期内，公司共召开 7 次董事会会议和 2 次股东大会，我均亲自出席历
次董事会和列席历次股东大会，没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议情
况。在董事会会议召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解
公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，我认真审议各
项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，认
真行使表决权，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。2016 年，我对提
交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，
公司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发
生。
       二、发表独立意见情况
       根据《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的有关规定，2016
年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见：
   （一）本人对在 2016 年 2 月 6 日公司第一届董事会第十四次会议中审议的
《关于续聘 2016 年度财务审计机构的议案》进行了事前认可，同时对公司 2015
年度相关事项进行了认真审议，并就《公司 2016 年拟发生关联交易的议案》、
《2015 年度利润分配预案》、《调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
创业板上市方案的议案》、《公司首次公开发行股票摊薄即期回报的分析报告及公
司董事会填补即期回报的具体措施》、《公司董事、高级管理人员关于公司首次公
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等事项发表了独立意见。
  （二）在 2016 年 7 月 1 日公司第一届董事会第十六次会议上，本人对《关于
审议公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见。
  （三）在 2016 年 7 月 20 日公司第二届董事会第一次会议上，本人对《关于选
举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任
公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务
总监的议案》、《关于聘任公司审计部经理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表
的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》等事项发表了
独立意见。
   (四)在 2016 年 12 月 5 日公司第二届董事会第三次会议上，本人对《关于调
整南京海辰药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目募集资金
投入额的议案》发表了独立意见。

    三、专门委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会
等四个专门委员会。
    本人担任公司提名委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬
与考核委员会委员。按照《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《审
议委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、的相关要求，充分行使自
己的各项合法权利和义务。2016 年主要履职情况如下：
   （一）参加并主持提名委员会召开的两次会议，分别就《关于公司董事、高
级管理人员 2015 年履职情况的议案》、《关于建议公司第二届董事会董事候选人
的议案》进行了审议，与各位委员达成一致意见后报送公司董事会。
   （二）参加薪酬与考核委员会召开的一次会议，就《关于公司 2016 年董事及
高级管理人员薪酬方案的议案》进行了审议，与各位委员达成一致意见后报送公
司董事会。
   （三）参加战略委员会召开的两次会议，审议并通过了公司《南京海辰药业
股份有限公司三期产能扩建项目 2015 年度进展情况报告》、《镇江德瑞药物有限
公司原料药技术改造项目 2015 年度进展情况报告》、《关于调整南京海辰药业股
份有限公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目募集资金投入额的议案》，与
各位委员达成一致意见后报送公司董事会。
   （四）参加审计委员会召开的四次会议，分别就《关于 2015 年度计提资产减
值准备的议案》、 关于对经审计的公司 2015 年度财务会计报表的审阅意见》、 关
于对经审计的公司 2016 年 6 月财务会计报表的审阅意见》以及《关于对经审阅
的公司 2016 年 9 月财务会计报表的审核意见》进行了审议，与各位委员达成一
致意见后报送公司董事会。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    （一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法 》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披
露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、
准确、完整、及时、公正。
    （二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会审议的议案进行认真审
核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
    （三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，
不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的
思想意识。
    五、对公司进行现场调查的情况
    2016 年度，本人多次到公司现场参加会议并进行实地考察，通过与公司经
理层、生产、财务等相关人员进行沟通，及时了解公司各时期的生产运行状况。
日常经常通过电话、邮件、微信等工具与公司董事、经理层及相关人员保持密切
联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况。本人认为：公司能够按照国家现
行有关法律法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理
的各项规章制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从所熟
悉的医药专业角度，对公司的药品生产、研发等方面提出建议，促进公司内部管
理工作规范运行，努力规避各类潜在的经营风险。
       六、其他工作
   （一）报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议；
   （二）报告期内，本人没有提议召开董事会；
   （三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2017 年本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着对公司及全体股东负
责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责，发挥独
立董事作用，促进公司规范运作。
    希望公司在新的一年里，更加稳健经营、规范运作、增强公司赢利能力，更
好地树立规范、诚信的上市形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更好
的业绩回报广大投资者。公司董事会、经营班子在我履行职责的过程中给予了积
极的配合和支持，在此表示衷心感谢。




                                               南京海辰药业股份有限公司
                                                       独立董事：平其能
                                                       2017 年 4 月 19 日