证券代码：300584         证券简称：海辰药业         公告编号：2017-044



                       南京海辰药业股份有限公司

关于发起设立南京紫苏股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述
    1、投资的基本情况
    为更好地利用资本市场，促进南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰
药业”、“公司”）整体战略目标的实现，借助专业投资机构的经验及资源，加
强公司的投资能力，推进公司医药产业链布局的规划和外延式发展的步伐，公司
拟与一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）、南京紫苏资产管理有限公司
（以下简称“紫苏资产”）、上海一村股权投资有限公司（以下简称“一村股权”）
共同发起设立南京紫苏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最
终核定的名称为准）。该基金由专业机构及资深投资人管理，基金规模人民币 2
亿元，公司作为有限合伙人认缴出资额 2,000 万元。公司拟通过发起投资设立该
基金，充分借鉴成熟的投资基金的运作模式，结合行业及公司发展方向，侧重于
医药医疗大健康领域优质项目的投资。
    2、董事会审议程序
    公司于 2017 年 7 月 8 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
发起设立南京紫苏股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，依据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市
公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，同意本次对外投资，
并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签
署相关文件等。本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会
审议。
    3、本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。


    二、合作方基本情况
    普通合伙人 1：一村资本有限公司
    统一社会信用代码：91310115351124697B
    类型：其他有限责任公司
    注册资本：100,000 万元人民币
    法定代表人：汤维清
    成立日期：2015 年 08 月 18 日
    住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 588 号 203-1 室
    经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管
理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    控股股东：江苏华西村股份有限公司（000936）
    基本情况介绍：一村资本是江苏华西村股份有限公司全资一级市场投资平
台。初期管理规模人民币 20 亿元，以并购基金为主体，投资范围覆盖境外上市
公司私有化、非上市公司整体收购、管理层并购交易、夹层投资等。一村资本凭
借产业运营经验及多元化资本运作，提升目标公司价值。
    一村资本担任本基金的执行事务合伙人，为基金的管理人。一村资本已在中
国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1025440。


    普通合伙人 2：南京紫苏资产管理有限公司
    统一社会信用代码： 91320113MA1MWQER4B
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本：100 万元人民币
    法定代表人：温小洁
    成立日期：2016 年 10 月 11 日
    住所：南京市栖霞区马群街道紫东路 2-3 号
    经营范围：资产管理；商务信息咨询；企业管理咨询；财务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    有限合伙人 1：上海一村股权投资有限公司
    统一社会信用代码：91310000MA1FL1LX3N
    类型：有限责任公司
    注册资本：50,000 万元人民币
    法定代表人：汤维清
    成立日期：2016 年 02 月 04 日
    住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 808 室
    经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    控股股东：一村资本


    三、关联关系或其它利益关系说明
    一村资本、紫苏资产、一村股权与公司不存在关联关系或利益安排，与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
未直接或间接持有海辰药业股份。


    四、投资标的基本情况
    1、投资基金名称：南京紫苏股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    2、基金规模：人民币 2 亿元
    3、资金结构：基金普通合伙人一村资本认缴出资人民币 180 万元，普通合
伙人紫苏资产认缴出资人民币 20 万元；有限合伙人一村股权认缴出资人民币
17,800 万元，公司作为有限合伙人认缴出资人民币 2,000 万元。
    4、基金管理机构：一村资本作为基金的管理人，负责投资基金的日常经营
管理事务。
    5、基金期限：基金经营期限为本合伙企业成立之日起 5 年，其中前 3 年为
投资期，后 2 年为退出期。经全体合伙人一致同意，基金经营期可以延长。
       6、登记备案情况：基金管理人一村资本已完成私募基金管理人登记备案，
登记编码：P1025440。本基金尚在筹备设立过程中，后续将依照《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履
行登记备案程序。


       五、投资协议的主要内容
       1、投资方向：基金投资领域为医疗、医药、健康等领域，通过对优质项目
的股权投资与退出获得收益。
    2、出资方式：本基金采取逐步出资方式，首期出资缴纳后，此后每期出资
缴纳由基金管理人根据本基金投资决策委员会决定的出资缴纳日期向各合伙人
发出书面《出资缴纳通知》，各合伙人在收到《出资缴纳通知》的 5 个工作日内
向本合伙企业缴纳出资。
       3、管理费：投资期内，按照有限合伙人实缴出资的 2%计算；退出期内，按
照有限合伙人在本合伙企业届时尚未退出的投资项目之投资成本的 1%计算。
    4、收益分配：基金因任何及全部项目投资而产生投资收益应按照以下顺序
进行分配：
   （1）偿还有限合伙企业所承担的债务(如有)、支付基金费用以及法律规定应
扣除的相关税费；
   （2）按实缴出资比例向全体合伙人支付截止至分配日期其在基金的实缴出资
额；
   （3）完成上述分配后，剩余投资收益的百分之八十(80%)分配给有限合伙人，
由各有限合伙人按其届时实缴出资额比例分配；剩余投资收益的百分之二十(20%)
作为业绩提成分配给普通合伙人，由两方普通合伙人按其实缴出资额比例分配。
       5、管理模式：基金设立投资决策委员会，负责对项目投资、投资退出、收
益分配等有关于投资业务的全部重大事项做出决策。投资决策委员会由 5 名成员
组成，由一村资本委派 3 名，紫苏资产委派 2 名。投资决策委员会按 1 人 1 票制
表决。除协议另有明确约定外，投资决策委员会作出的决议应以书面形式作出，
且须由全体投资决策委员一致同意通过方为有效。
    6、投资限制：不得成为对被投资企业债务承担无限连带责任的出资人；不
得从事抵押、担保、资金拆借、贷款，但不包括可以转换为被投资企业股权的债
券性质的投资。


    六、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与情况
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员不参与基金份额认购。


    七、交易目的和影响
    公司投资认购投资基金，以借助专业的投资管理平台，向具有良好成长性和
发展前景的医药医疗大健康领域的优质项目进行投资，把握医药产业的投资机
遇，拓展投资渠道，共享投资收益。
    本次对外投资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生显著影响，长期
将有助于提升公司在医药健康产业领域的技术水平和竞争力，同时实现一定的投
资回报，不存在损害公司及股东利益的行为。


    八、风险提示
    1、本次投资尚需要正式签署《合伙协议》，如遇不可预计或不可抗力等因
素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；
    2、本基金目前处于发起设立过程中，该事项仍需相关有权部门行政许可后
方可实施，是否能获得批准存在不确定性；
    3、本次设立基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、
监管政策变化等多种因素影响，可能面临投资失败及基金亏损的风险；
    4、公司将密切关注该基金的设立及后续运作情况，并严格按照相关规定，
对基金进展情况及时履行进行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    九、备查文件
    1、南京海辰药业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
    2、南京海辰药业股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
3、南京紫苏股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议。


特此公告。




                                   南京海辰药业股份有限公司董事会
                                                 2017 年 7 月 10 日